Thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác được nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp lựa chọn nhằm mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh. Pháp luật doanh nghiệp quy định như thế nào? Mời Quý bạn đọc tham khảo qua bài viết để giải đáp thắc mắc nhà đầu tư trong nước và người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì.
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động mua lại công ty, doanh nghiệp của người khác hoặc bán lại công ty, doanh nghiệp cho người khác. Việc mua, bán lại doanh nghiệp không phải là hoạt động tiêu cực, so với việc phải thành lập một công ty con hay mới thì việc sáp nhập sẽ giúp các đơn vị công ty, doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí, công sức tìm nguồn lao động mới, mở rộng được quy mô thị trường tiêu thụ. Bên bán doanh nghiệp cũng có thể thoát khỏi bờ vực phá sản và tiếp tục đưa công sức của mình được duy trì.
Làm thế nào để mua, bán lại doanh nghiệp?
Để thực hiện được việc mua bán lại một doanh nghiệp, cần phải có sự thỏa thuận trên cơ sở tự nguyện, thống nhất ý kiến của cả bên mua và bên bán. Tuy nhiên, với tâm lý chung, bên mua lúc nào cũng muốn mua được giá thấp, còn bên bán lại muốn trả giá cao, với thực tế này, hai bên khó có thể đồng nhất quan điểm, do đó cần một bên chung gian thứ 3 đủ công tâm để định giá đúng chất lượng, giá cả của doanh nghiệp, từ đó lên được những ý kiến thống nhất, phù hợp với ý chí của cả hai bên mua, bán. Bên thứ 3 này được gọi là đơn vị thẩm định giá – vì tính chất công việc phức tạp, đòi hỏi bên thẩm định phải có trình độ chuyên môn nhất định và công tâm, hiện nay trên thị trường, nhiều đơn vị đã thành lập doanh nghiệp, công ty chuyên thẩm định giá tài sản chuyên nghiệp để phục vụ các mục đích khác nhau, trong đó có việc thẩm định tài sản doanh nghiệp.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần
Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Thủ tục mua bán công ty TNHH
Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Thủ tục mua lại công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì?
Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty
Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:
- Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
- Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
- Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
- Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:
Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
- Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
- Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân
Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Cung cấp thông tin, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì?
Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho chúng tôi:
- Danh sách cổ đông của công ty;
- Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần;
- Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.
Soạn thảo hồ sơ
Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Danh sách cổ đông;
- Sổ đăng ký cổ đông;
- Điều lệ công ty.
Hồ sơ khai thuế gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
- Giấy giới thiệu.
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:
- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện để nộp hồ sơ thay đổi;
- Văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
- Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có),Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Bước 4: Hoàn thành thủ tục
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Giải đáp thắc mắc người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì liên quan đến mua bán công ty TNHH một thành viên
Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?
Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN.
Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?
Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.
Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?
Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.
Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?
Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.
Dịch vụ của Luật Trần và Liên danh giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì?
- Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Tư vấn định giá tài sản, xác định giá chuyển nhượng;
- Tư vấn trình tự mua bán công ty;
- Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Tư vấn, thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng;
- Tư vấn các vấn đề trước và sau chuyển nhượng.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ninh cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.