Thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là thủ tục pháp lý ghi nhận nguồn vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào công ty Việt Nam hoặc nhà đầu tư đầu tư vốn để hình thành một pháp nhân mới tại Việt Nam.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp do nhà đầu tư của một quốc gia đầu tư toàn bộ hoặc một phần vốn thành lập trên lãnh thổ của một quốc gia khác để tiến hành hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận.
“Nhiều nước trên thế giới không phân biệt vốn đầu tư trong nước với vốn đầu tư nước ngoài và bởi vậy, không có khái niệm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; họ gọi các doanh nghiệp được thành lập trên cơ sở góp vốn của các nhà đầu tư nước ngoài theo hình thức tổ chức pháp lí của chúng, ví dụ: công tỉ trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần…
Thuật ngữ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chính thức được sử dụng trong Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 1996 (trước đó gọi là xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài). Theo đó thì doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có các đặc trưng sau: 1) Doanh nghiệp thuộc sở hữu hoàn toàn hoặc một phần của nhà đầu tư nước ngoài; 2) Được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam trên cơ sở giấy phép đầu tư do cơ quan quản lí nhà nước về đầu tư nước ngoài cấp; 3) Có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam; 4) Được tổ chức dưới hình thức công ti trách nhiệm hữu hạn. Hiện nay, Việt Nam đang thí điểm chuyển một số doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thành công ti cổ phần.
Luật Đầu tư 2020 không đề cập trực tiếp loại hình doanh nghiệp này mà chỉ định nghĩa một cách khái quát tại Khoản 17 Điều 3 như sau: ” Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”
Như vậy, theo quy định này, ta có thể hiểu một cách cơ bản, doanh nghiệp FDI là các doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài, không phân biệt tỷ lệ vốn của bên nước ngoài góp là bao nhiêu. Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp của nước ngoài bao gồm:
– Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
– Doanh nghiệp có cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài đầu tư (góp vốn thành lập, mua vốn góp).
Các hình thức đăng ký thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu
Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần
Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Điều kiện về vốn của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.
Vốn đăng ký thực hiện dự án đầu tư được xác định trên cơ sở:
– Vốn góp của nhà đầu tư bằng tiền, máy móc, thiết bị, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, giá trị quyền sử dụng đất, tài sản khác theo pháp luật về dân sự, điều ước quốc tế về đầu tư;
– Vốn huy động để thực hiện dự án đầu tư;
– Lợi nhuận để lại của nhà đầu tư để tái đầu tư (nếu có).
Các điều kiện về vốn đầu tư nước ngoài được quy định cụ thể như sau:
Điều kiện về vốn điều điều lệ
Một trong các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
Theo đó, hạn chế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại các điều ước quốc tế về đầu tư được áp dụng như sau:
– Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế và thuộc đối tượng áp dụng của một hoặc nhiều điều ước quốc tế về đầu tư thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế đó không được vượt quá tỷ lệ cao nhất theo quy định của một điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với một ngành, nghề cụ thể;
– Trường hợp nhiều nhà đầu tư nước ngoài thuộc cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thì tổng tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư đó không được vượt quá tỷ lệ sở hữu quy định tại điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng đối với các nhà đầu tư đó;
– Đối với công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
– Trường hợp tổ chức kinh tế có nhiều ngành, nghề kinh doanh mà điều ước quốc tế về đầu tư có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài thì tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế đó không vượt quá hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với ngành, nghề có hạn chế về tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất.
Điều kiện về vốn góp
Tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC nếu tổ chức kinh tế đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
(1) Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
(2) Có tổ chức kinh tế quy định tại (1) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ;
(3) Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định tại (1) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp quy định trên thực hiện điều kiện và thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư trong nước khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế khác; đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
Việc nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các quy định, điều kiện sau đây:
– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài;
– Bảo đảm quốc phòng, an ninh;
– Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Điều kiện về ưu đãi đầu tư và vốn vay
– Đối tượng được hưởng ưu đãi đầu tư
Dự án đầu tư có quy mô vốn từ 6.000 tỷ đồng trở lên, thực hiện giải ngân tối thiểu 6.000 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời có một trong các tiêu chí sau: có tổng doanh thu tối thiểu đạt 10.000 tỷ đồng mỗi năm trong thời gian chậm nhất sau 03 năm kể từ năm có doanh thu hoặc sử dụng trên 3.000 lao động;
– Hỗ trợ phát triển hệ thống kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế
+ Nhà nước hỗ trợ một phần vốn đầu tư phát triển từ ngân sách nhà nước và vốn tín dụng ưu đãi để phát triển đồng bộ hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội trong và ngoài hàng rào khu công nghiệp tại địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội khó khăn hoặc địa bàn có điều kiện kinh tế – xã hội đặc biệt khó khăn.
+ Nhà nước hỗ trợ một phần vốn đầu tư phát triển từ ngân sách nhà nước, vốn tín dụng ưu đãi và áp dụng các phương thức huy động vốn khác để xây dựng hệ thống kết cấu hạ tầng kỹ thuật, hạ tầng xã hội trong khu kinh tế, khu công nghệ cao.
– Ưu đãi và hỗ trợ đầu tư đặc biệt
+ Dự án đầu tư thành lập mới (bao gồm cả việc mở rộng dự án thành lập mới đó) các trung tâm đổi mới sáng tạo, trung tâm nghiên cứu và phát triển có tổng vốn đầu tư từ 3.000 tỷ đồng trở lên, thực hiện giải ngân tối thiểu 1.000 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư; trung tâm đổi mới sáng tạo quốc gia được thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;
+ Dự án đầu tư thuộc ngành, nghề đặc biệt ưu đãi đầu tư có quy mô vốn đầu tư từ 30.000 tỷ đồng trở lên, thực hiện giải ngân tối thiểu 10.000 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư.
Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Đối tượng áp dụng quy định về tài khoản vốn đầu tư trực tiếp
- Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;
- Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (sau đây gọi là hợp đồng BCC);
- Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng đầu tư theo hình thức đối tác công tư (sau đây gọi là PPP);
- Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Đối tượng mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bao gồm
Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài bao gồm:
a) Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, trong đó có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư;
b) Doanh nghiệp không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp, bao gồm:
- Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện hoặc không có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài) dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
- Doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp;
- Doanh nghiệp được thành lập mới theo quy định của pháp luật chuyên ngành;
c) Doanh nghiệp dự án do nhà đầu tư nước ngoài thành lập để thực hiện dự án PPP theo quy định của pháp luật về đầu tư.
Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án (sau đây gọi là nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP).
Số lượng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mà doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài và nhà đầu tư nước ngoài được mở
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;
- Tương ứng với loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép;
- Trường hợp thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam, được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng đồng Việt Nam liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam;
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia nhiều hợp đồng BCC hoặc trực tiếp thực hiện nhiều dự án PPP, nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp riêng biệt tương ứng với mỗi hợp đồng BCC, dự án PPP.
Trường hợp thay đổi ngân hàng được phép nơi mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp thì doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư phải thực hiện theo các bước sau:
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép khác;
- Chuyển toàn bộ số dư trên tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở trước đây sang tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mới, sau đó đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở trước đây;
- Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép khác chỉ được sử dụng để thực hiện các giao dịch thu, chi sau khi hoàn tất các bước nêu trên.
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn như thế nào?
Nhà đầu tư nước ngoài ngoài quyền đầu tư thành lập doanh nghiệp còn có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty, doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty theo các hình thức dưới đây:
– Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
– Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
– Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của công ty doanh nghiệp theo các hình thức sau:
– Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
– Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
– Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
– Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định trên.
Lĩnh vực được ưu đãi đầu tư của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Ưu đãi đầu tư được áp dụng đối với dự án đầu tư mới và dự án đầu tư mở rộng khi thuộc các đối tượng được áp dụng ưu đãi đầu tư bao gồm:
– Dự án đầu tư thuộc ngành, nghề ưu đãi đầu tư quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật này
– Dự án đầu tư tại địa bàn ưu đãi đầu tư quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật này
– Dự án đầu tư có quy mô vốn từ 6.000 tỷ đồng trở lên, thực hiện giải ngân tối thiểu 6.000 tỷ đồng trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời có một trong các tiêu chí sau: có tổng doanh thu tối thiểu đạt 10.000 tỷ đồng mỗi năm trong thời gian chậm nhất sau 03 năm kể từ năm có doanh thu hoặc sử dụng trên 3.000 lao động;
– Dự án đầu tư xây dựng nhà ở xã hội; dự án đầu tư tại vùng nông thôn sử dụng từ 500 lao động trở lên; dự án đầu tư sử dụng lao động là người khuyết tật theo quy định của pháp luật về người khuyết tật;
– Doanh nghiệp công nghệ cao, doanh nghiệp khoa học và công nghệ, tổ chức khoa học và công nghệ; dự án có chuyển giao công nghệ thuộc Danh mục công nghệ khuyến khích chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ; cơ sở ươm tạo công nghệ, cơ sở ươm tạo doanh nghiệp khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật về công nghệ cao, pháp luật về khoa học và công nghệ; doanh nghiệp sản xuất, cung cấp công nghệ, thiết bị, sản phẩm và dịch vụ phục vụ các yêu cầu về bảo vệ môi trường theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường
– Dự án đầu tư khởi nghiệp sáng tạo, trung tâm đổi mới sáng tạo, trung tâm nghiên cứu và phát triển
– Đầu tư kinh doanh chuỗi phân phối sản phẩm của doanh nghiệp nhỏ và vừa; đầu tư kinh doanh cơ sở kỹ thuật hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa, cơ sở ươm tạo doanh nghiệp nhỏ và vừa; đầu tư kinh doanh khu làm việc chung hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện qua các bước chi tiết cùng hồ sơ, quy trình cụ thể như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Đối với nhà đầu tư là cá nhân
Đối với nhà đầu tư là cá nhân thực hiện đầu tư tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện và chuẩn bị các hồ sơ như sau:
- Bản sao có chứng thực chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư (Trường hợp, hộ chiếu của nhà đầu tư ở nước ngoài gửi về Việt Nam phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước nước ngoài.);
- Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với số vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu là Ngân hàng nước ngoài xác nhận cần cung cấp bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
- Hợp đồng thuê trụ sở công ty và địa điểm thực hiện dự án, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
Đối với nhà đầu tư là tổ chức
Đối với nhà đầu tư là tổ chức thực hiện đầu tư tại Việt Nam cần đáp ứng các điều kiện và chuẩn bị các hồ sơ như sau:
- Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư (Bản sao phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
- Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam. (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
- Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài (Bản sao phải được công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
- Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam (Nếu người đại diện đang ở nước ngoài thì Bản sao hộ chiếu phải được công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài);
- Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
- Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.
Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư như sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;
- Bản sao một trong các tài liệu sau: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
- Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.
Nơi nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư:
- Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, gồm:
- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
- Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
- Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:
- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 3: Nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Các công ty có vốn đầu tư nước ngoài kể cả đặt dự án trong khu công nghiệp hoặc dự án ngoài khu công nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
Theo quy định Luật doanh nghiệp 2020, Chương IV Nghị định số 01/20121 về trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình kinh doanh. Tương tự như công ty có vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài tùy thuộc vào loại hình công ty khách hàng mong muốn thành lập: công ty TNHH, công ty cổ phần, hoặc loại hình doanh nghiệp khác, Luật Việt An sẽ soạn thảo hồ sơ tương ứng, thông thường hồ sơ thành lập công ty gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Dự thảo điều lệ doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân:
- Đối với cá nhân: Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc thẻ căn cước công dân còn hiệu lực;
- Đối với tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với tổ chức và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
- Quyết định góp vốn, Văn bản cử đại diện theo ủy quyền đối với thành viên công ty, cổ đông công ty là tổ chức;
- Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt (Công ty Luật Việt An sẽ tư vấn để Quý khách hàng chuẩn bị theo quy định của pháp luật);
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ pháp lý (Hợp đồng ủy quyền) để ủy quyền cho Công ty Luật Việt An thực hiện dịch vụ thành lập doanh nghiệp.
Nộp hồ sơ thành lập công ty và nộp lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
- Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty Luật Việt An tiến hành nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp qua Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Khác với trước đây, thủ tục nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp sẽ được thực hiện song song với thủ tục nộp hồ sơ thành lập công ty.
- Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
Trong thời hạn 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Khắc con dấu (mộc tròn) công ty
- Ngay khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đồng thời là mã số thuế công ty, công ty sẽ tiến hành khắc dấu tròn pháp nhân.
- Thời gian thực hiện: 01 ngày.
- Tương tự như công ty có vốn Việt Nam, các công ty có vốn đầu tư nước ngoài tự khắc con dấu, tự chịu trách nhiệm về việc sử dụng con dấu pháp nhân của công ty. Do dó, công ty không phải đăng bố cáo thông báo mẫu dấu như trước đây. Đây cũng là một điểm rất mới của Luật Doanh nghiệp 2020 nhưng cũng là điểm lo ngại của nhiều doanh nghiệp trong vấn đề tự quản lý và sử dụng dấu của doanh nghiệp không có sự giám sát từ phía cơ quan quản lý nhà nước liên quan đến con dấu.
Bước 5: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Bước 6: Thực hiện góp vốn theo tiến độ cam kết góp vốn tại Giấy chứng nhận đầu tư
- Nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam trong công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện góp vốn đầu tư bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam theo mức vốn góp của nhà đầu tư tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vào tài khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài.
- Việc góp vốn đầu tư bằng tiền của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư Việt Nam tại công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
- Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài cũng là tài khoản sau này khi công ty hoạt động kinh doanh có lãi thông qua đây để nhà đầu tư chuyển lợi nhuận trả cho nhà đầu tư tại nước ngoài.
Bước 7: Xin cấp Giấy phép kinh doanh, giấy phép con đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện ngoài việc ngay khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải chứng minh nộp kèm các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đầu tư thì sau khi hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiệm xin giấy phép đủ điều kiện hoạt động. Ví dụ như:
- Đối với công ty bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa: cần Xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ,…
- Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế (inbound): Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được phép thực hiện kinh doanh lữ hành quốc tế phạm vi đưa khách nước ngoài vào Việt Nam (inbound)
- Trường hợp công ty thực hiện kinh doanh đào tạo ngoại ngữ: Nhà đầu tư thực hiện xin ý kiến chấp thuận của Sở Giáo dục và Đào tạo trong quá trình thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trước khi đi vào hoạt động, doanh nghiệp xin Giấy phép hoạt động Trung tâm đào tạo ngoại ngữ tại Sở Giáo dục và Đào tạo.
Bước 8: Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong quá trình hoạt động công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện báo cáo định kỳ hàng tháng, hàng quý, 6 tháng đầu năm, hàng năm về tình hình thực hiện dự án đầu tư. Hiện nay việc nộp báo cáo của công ty có vốn đầu tư nước ngoài cho Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông qua trang thông tin điện tử quốc gia: https://dautunuocngoai.gov.vn.
Dịch vụ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Với nhiều năm kinh nghiệm hoạt động trong lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, luôn sẵn sàng cung cấp tới các Nhà đầu tư những tư vấn giá trị và tối ưu nhất về các nội dung quan trọng đã nêu và nhiều nội dung khác liên quan để có thể thành lập công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam đúng pháp luật, khai thác tối đa các ưu đãi đầu tư và ngày càng phát triển thịnh vượng.
Khi là đối tác pháp lý của chúng tôi, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ pháp lý tổng thể sau:
Tư vấn pháp luật và chính sách về việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam;
Hỗ trợ tìm địa điểm đặt dự án và trụ sở công ty;
Tư vấn điều kiện, thủ tục để được đầu tư kinh doanh tại Việt Nam;
Tư vấn và hướng dẫn chuẩn bị các giấy tờ, tài liệu cần thiết;
Soạn thảo các hồ sơ, tài liệu để đăng ký đầu tư và thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam;
Đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ, giải trình hồ sơ tại cơ quan cấp phép và theo dõi quá trình cấp phép, giải quyết các vấn đề phát sinh, liên quan đến đăng ký đầu tư và thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam;
Hướng dẫn chi tiết Nhà đầu tư về các công việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài;
Các dịch vụ hỗ trợ khác: dịch, hợp pháp hóa, công chứng…
Trên đây là một số tóm tắt của chúng tôi về thủ tục góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài. Để biết thêm chi tiết về thủ tục này, quý khách vui lòng liên hệ với Công ty luật để được tư vấn nhanh chóng nhất.
