Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là hoạt động mua lại công ty, doanh nghiệp của người khác hoặc bán lại công ty, doanh nghiệp cho người khác. Việc mua, bán lại doanh nghiệp không phải là hoạt động tiêu cực, so với việc phải thành lập một công ty con hay mới thì việc sáp nhập sẽ giúp các đơn vị công ty, doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, chi phí, công sức tìm nguồn lao động mới, mở rộng được quy mô thị trường tiêu thụ. Bên bán doanh nghiệp cũng có thể thoát khỏi bờ vực phá sản và tiếp tục đưa công sức của mình được duy trì. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn thủ tục mua bán công ty trong nước cũng như giải đáp câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì.
Mua bán công ty cổ phần là gì
Theo pháp luật Việt Nam hiện nay, mua bán CTCP có thể được hiểu theo nghĩa rộng và nghĩa hẹp. Theo nghĩa rộng đó là hoạt động mua bán toàn bộ hoặc một phần CTCP để nắm quyền chi phối đối với hoạt động của công ty. Còn theo nghĩa hẹp, mua bán CTCP được hiểu là việc chủ sở hữu CTCP mua bán một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty nhằm chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề lĩnh vực kinh doanh của công ty bị mua lại.
Vai trò của mua bán công ty cổ phần
Mua bán công ty trong đó có CTCP là hoạt động liên quan đến nhiều yếu tố cấu thành của nền kinh tế, từ quy mô đến năng lực cạnh tranh, khả năng tiến hành sản xuất và kinh doanh. Mua bán CTCP mang lại nhiều lợi ích đối với các nhà đầu tư cũng như đóng một vai trò quan trọng đối với hoạt động quản lý kinh tế của Nhà nước.
*Đối với các nhà đâu tư: Hoạt động mua bán công ty mang lại lợi ích từ hai phía, bên bán và bên mua CTCP
– Đối với bên bán: Việc tiến hành bán CTCP sẽ đem lại cho bên bán một khoản lợi nhuận nhất định, đó là những chi phí mà bên bán đã bỏ ra khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh như xây dựng nhà xưởng, xây dựng hệ thống khách hàng, gây dựng thương hiệu và uy tín trên thị trường. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, rủi ro là điều khó tránh khỏi, khi các công ty lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính họ thường thực hiện các thủ tục vay vốn để tái đầu tư nhằm đưa công ty thoát khởi tình trạng đó, tuy nhiên không phải công ty nào cũng đạt được thành công, đa số chủ công ty ở Việt Nam hoặc “đắp chiếu” cho công ty, hoặc tiến hành thủ tục phá sản. Vì vậy, việc bán CTCP là một lựa chọn giúp bên bán quay trở lại với hoạt động kinh doanh theo một cách thức và phương thức mới mà họ thấy hợp lý, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Việc bán CTCP còn là phương thức để bên bán rút chân ra khỏi thị trường, lĩnh vực mà mình đang đầu tư khi thấy chu kì kinh doanh của lĩnh vực kinh doanh đã kết thúc, công ty đã phát triển đến đỉnh mà bản thân bên bán không đủ năng lực về nguồn vốn và khả năng quản lý để đưa công ty lên một tầm cao mới. Lúc này, bán CTCP sẽ thu lại cho họ một khoản lợi nhuận lớn để tiến hành tái đầu tư tại một lĩnh vực khác có nhiều cơ hội hơn.
*Đối với bên mua: Việc tiến hành mua CTCP sẽ tạo điều kiện cho bên mua mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh mà không phải bỏ nhiều chi phí. Việc xây dựng cơ sở hạ tầng, hệ thống khách hàng, thương hiệu, mở rộng thị trường không phải là câu chuyện có thể làm trong thời gian ngắn. Vì vậy, việc chỉ thông qua một hợp đồng mua, bên mua sẽ tiết kiệm được thời gian để mở rộng sản xuất kinh doanh, tận dụng hết những giá trị thương mại mà bên bán chưa thể tận dụng.
Việc mua CTCP cũng tạo điều kiện cho bên mua dễ dàng ra nhập thị trường với chi phí rẻ, họ có thể tiến hành kinh doanh ngay sau khi tiến hành hợp đồng mua mà không cần phải thực hiện quá trình chuẩn bị như các nhà đầu tư tiến hành bài bản từ dâu. Hoạt động mua bán CTCP tạo cơ sở cho bên mua tiến hành tấn công vào những thị trường mà mình chưa thực sự am hiểu thông qua việc mua chính những công ty đang tiến hành sản xuất kinh doanh trên thị trường đó như một cách thức để bên mua “bành trướng” quyền lực về mặt địa lý.
Đối với các công ty lớn, việc mua công ty còn mang ý nghĩa tập trung kinh tế, là hình thức “thôn tính” đối thủ cạnh tranh (Hostile Takeover) để từ đó bành trướng thế lực, thống trị các phân khúc hàng hóa sản phẩm, tạo ra sự độc quyền và thu lợi nhuận cao từ sự độc quyền đó.
Điều kiện mua bán CTCP, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì?
Việc mua bán công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty. Vì vậy, cần lưu ý những điều kiện sau:
– Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
– Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
– Điều lệ công ty có thể sẽ hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần và việc hạn chế này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020);
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập.
Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất, bên mua chính thức là cổ đông hoặc được xác nhận số cổ phần mới khi đáp ứng toàn bộ các điều kiện sau:
– Có hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng nhận hoàn tất việc thanh toán, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
– Các thông tin của bên mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định.
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì?
Bước 1: Kiểm tra thông tin CTCP dự định mua
Tổ chức, cá nhân mua lại CTCP trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:
– Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
– Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
– Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
– Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:
– Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế) với cách tính thuế như sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
– Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Sau đó, tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:
– Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
– Văn bản ủy quyền để nộp hồ sơ thay đổi;
– Văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
– Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
– Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
– Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần,Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì?
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì?
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Quảng Ngãi cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
