Thủ tục thành lập công ty TNHH (công ty trách nhiệm hữu hạn) là 1 trong các thủ tục hiện nay được các nhà đầu tư kinh doanh có nhu cầu thành lập công ty đặc biệt quan. Nhưng vì thủ tục khó khăn gây bất lợi cho nhà đầu tư kinh doanh. Chính vì vậy Luật Trần và Liên Danh sẽ tư vấn thành lập công ty tnhh cho bạn đọc để nắm bắt được các thông tin cụ thể.
Công ty TNHH là gì
Công ty trách nhiệm hữu hạn hay còn gọi tắt là Công ty TNHH. Đây là loại hình doanh nghiệp được nhiều người thành lập nhất ở Việt Nam.
Theo Khoản 7 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020:
“Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên”
Chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên góp vốn vào công ty TNHH chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đây là nội dung đầu tiên mà nhà đầu tư cần nắm được khi quyết định thành lập công ty TNHH.
Tư vấn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn
Khi tư vấn thành lập công ty TNHH, các luật sư của Luật Trần và Liên Danh y sẽ tư vấn cho quý khách các vấn đề như: Khái niệm và đặc điểm công ty TNHH, cách đặt tên công ty đẹp, hồ sơ thủ tục thành lập công ty….
Đặt tên cho công ty TNHH
Về tên công ty chúng ta phải lưu ý về tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt.
Về tên tiếng Việt của công ty
Phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
– Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”.
– Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Về tên bằng tiếng nước ngoài
– Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
– Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Ví dụ tên tiếng Anh của phần “Công ty trách nhiệm hữu hạn” là “limited company”
Về tên viết tắt
Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.
* Lưu ý:
– Trước khi đăng ký tên công ty, nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
– Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.
Địa chỉ trụ sở chính của công ty TNHH
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ công ty được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở chính công ty không được đặt tại căn hộ chung cư, nhà tập thể.
Ghi ngành nghề kinh doanh
– Công ty lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
– Đối với những ngành nghề kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
– Đối với những ngành nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.
– Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh.
Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê – Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu hay các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn.
Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp; trừ một số trường hợp mà pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu (Vốn pháp định) để hoạt động trong ngành, nghề đó.
Ưu điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:
- Các thành viên của công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn mình đã góp.
- Bởi số lượng thành viên ở công ty không quá nhiều nên khi các thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp sẽ phải chào bán cho các thành viên trong công ty trước, nếu trường hợp không có cá nhân nào mua thì mới được chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức ngoài công ty. Điều này tránh được sự tham gia vào hoạt động công ty của các cá nhân, tổ chức không quen biết
- Cơ cấu tổ chức công ty trách nhiệm hữu hạn đơn giản sẽ phù hợp với đơn vị mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có bí quyết nghề nghiệp, kinh doanh riêng cần bảo mật
- Khác với công ty cổ phần, trong công ty TNHH trường hợp thành viên chuyển nhượng vốn khi công ty chưa kinh doanh có lãi chỉ cần làm tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn và không bị áp mức thuế cố định việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.
Nhược điểm của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn:
Hạn chế của công ty TNHH chính là khả năng huy động vốn bởi công ty TNHH chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn mà không được phát hành cổ phiếu hay tham gia thị trường chứng khoán như công ty cổ phần.
Một số lưu ý khi thành lập công ty tnhh
Công ty tnhh 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu và chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi vốn điều lệ công ty đã đăng ký.
Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần.
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng giá trị tài sản được chủ sở hữu cam kết góp vào công ty và ghi trong Điều lệ.
Chủ sở hữu công ty sẽ phải góp đủ và đúng loại tài sản như cam kết khi thành lập công ty trong thời hạn 90 ngày từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu trong 90 ngày không góp đủ số vốn đã đăng ký, chủ sở hữu công ty sẽ phải tiến hành điều chỉnh vốn góp đúng với giá trị vốn góp hiện tại trong thời gian 30 ngày từ ngày cuối cũng phải góp đủ vốn điều lệ.
Chủ sở hữu công ty sẽ phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với các nghĩa vụ tài chính của công ty, các thiệt hại xảy ra do không góp hay không góp đủ và không góp đúng hạn vốn điều lệ.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sẽ được giảm vốn điều lệ trong các trường hợp như sau:
Công ty hoàn trả một phần vốn góp trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm từ ngày đăng ký thành lập công ty và bảo đảm có thể thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu;
Vốn điều lệ đăng ký ban đầu không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn;
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bởi chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc đã huy động thêm vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu sẽ quyết định hình thức tăng và mức tăng của vốn điều lệ.
Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ bằng hình thức huy động thêm vốn góp của người khác, công ty sẽ phải tổ chức quản lý lại công ty theo một trong hai loại hình là: Công ty TNHH 2TV trở lên hoặc Công ty cổ phần.
Công ty tnhh 2 thành viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên sẽ chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn mà thành viên đã góp vào công ty.
Thành viên trong công ty có thể là tổ chức hoặc cá nhân; số lượng thành viên trong công ty TNHH 2TV tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Công ty sẽ có tư cách pháp nhân từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ không có quyền phát hành cổ phiếu mục đích để huy động vốn.
Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV và Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn nếu có trên mười một thành viên cần phải có Ban kiểm soát.
Cuộc họp Hội đồng thành viên của công ty được tiến hành trong trường hợp số thành viên tham gia họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, đối với lần triệu tập thứ 2 số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
Thủ tục thành lập công ty TNHH
Thủ tục thành lập công ty TNHH trên thực tế có các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH
Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định và nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời điểm hiện tại, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ qua mạng tại trang web: dangkyquamang.dkkd.gov.vn trước. Sau khi có thông báo chấp thuận hồ sơ hợp lệ, Doanh nghiệp mới nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ
Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sau khi được số hóa vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 ngày làm việc sẽ có thông báo hợp lệ bản mềm. Sau khi doanh nghiệp nộp bản cứng hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định.
Bài viết của Luật Trần và Liên Danh đã chỉ ra những điều kiện, hồ sơ và thủ tục để thành lập công ty TNHH cũng như đã chỉ ra ưu nhược điểm khi thành lập của công ty TNHH. Bạn có thể căn cứ vào đây để có thể tham khảo kỹ hơn về việc thành lập công ty TNHH sao cho đảm bảo phù hợp với nhu cầu của bản thân.
