Giải thể công ty TNHH một thành viên là phương án cuối cùng mà chủ công ty phải thực hiện để chấm dứt sự tồn tại của công ty TNHH một thành viên trên thị trường kinh doanh. Để giải thể công ty TNHH một thành viên thì phải thực hiện đúng trình tự, thủ tục mà Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định. Vậy trình tự, thủ tục giải thể công ty tnhh mtv chi tiết mới nhất năm 2023 được thực hiện như thế nào? Thông qua bài viết dưới đây, Luật Trần và Liên Danh sẽ giải đáp thắc mắc này.
Các trường hợp giải thể công ty TNHH một thành viên và điều kiện giải thể
Các trường hợp giải thể công ty TNHH một thành viên
Căn cứ tại Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH một thành viên sẽ giải thể trong các trường hợp sau đây:
– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
– Theo nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
– Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Theo đó, các trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy định tại Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bao gồm:
– Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
– Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thành lập;
– Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
– Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
– Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
Điều kiện giải thể công ty TNHH một thành viên
Để thực hiện được thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên thì công ty đó phải đáp ứng những điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể: “Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.”
Theo đó, công ty TNHH một thành viên phải hoàn thành nghĩa vụ về thuế với Cơ quan thuế, nghĩa vụ tài chính đối với người lao động, chủ nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời, tại thời điểm giải thể công ty TNHH một thành viên cũng phải đảm bảo rằng không có bất kỳ tranh chấp nào tại Toà án cũng như Cơ quan trọng tài.
Ngoài ra, nếu công ty TNHH một thành viên có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì để thực hiện được thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên, trước hết bắt buộc phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đó.
Hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên mới nhất
Hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH một thành viên
Khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ thông báo giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm:
– Thông báo về giải thể công ty TNHH một thành viên theo Mẫu Phụ lục II–22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc giải thể doanh nghiệp (bản chính);
– Phương án giải quyết nợ (nếu có) (bản chính).
Hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên
Căn cứ tại Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ giải thể công ty TNHH một thành viên bao gồm:
– Thông báo về giải thể công ty TNHH một thành viên theo Mẫu Phụ lục II-22 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/ TT-BKHĐT) ( bản chính);
– Báo cáo thanh lý tài sản công ty TNHH một thành viên; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể công ty TNHH một thành viên (nếu có) (bản chính);
– Văn bản uỷ quyền cho người được đại diện theo uỷ quyền (bản chính);
– Giấy tờ pháp lý nhân thân của người được đại diện theo uỷ quyền (bản sao).
Hồ sơ giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty TNHH một thành viên
Trường hợp công ty TNHH một thành viên có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì cần phải chuẩn bị thêm một bộ hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 72 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP, bao gồm:
– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo mẫu Phụ lục II-20 (ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT) (bản chính);
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên mới nhất
Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án.
Theo quy định Điều 209 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 71 Nghị định số 01/2021/ NĐ-CP, trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án được quy định như sau:
Bước 1: Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thực hiện các công việc sau:
– Đăng tải quyết định và thông báo tình trạng công ty TNHH một thành viên đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
– Chuyển tình trạng của công ty TNHH một thành viên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể;
– Gửi thông tin về việc giải thể công ty TNHH một thành viên cho Cơ quan thuế, trừ trường hợp công ty TNHH một thành viên bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để thực hiện biện pháp cưỡng chế theo đề nghị của Cơ quan quản lý thuế.
Bước 2: Công ty TNHH một thành viên thanh toán hết tất cả các khoản nợ
Thanh lý tài sản của công ty TNHH một thành viên và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự thực hiện lần lượt như sau:
– Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động;
– Nợ thuế;
– Các khoản nợ khác.
Bước 3: Thực hiện đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty TNHH một thành viên, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH một thành viên gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở chính.
Bước 4: Nhận kết quả
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ:
– Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể;
– Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế;
– Đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.
Lưu ý: Nếu công ty TNHH một thành viên có chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì phải giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi giải thể công ty.
Trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên đối với các trường hợp còn lại
Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 70, Điều 72 Nghị định 01/2021/ NĐ–CP thì trình tự, thủ tục giải thể công ty TNHH một thành viên được quy định như sau:
Bước 1: Thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh (nếu có).
Theo quy định tại Điều 72 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì trình tự, thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh như sau:
– Công ty TNHH một thành viên phải đăng ký với Cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật về thuế;
– Tiếp theo, Công ty TNHH một thành viên nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo thời hạn quy định đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
– Sau khi nhận được quyết định thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thì Công ty TNHH một thành viên thực hiện bước 2.
Bước 2: Thực hiện thông báo giải thể với Phòng Đăng ký kinh doanh
Công ty TNHH một thành viên gửi hồ sơ thông báo về việc giải thể đã được nêu tại mục 2.1 đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở chính trong vòng 07 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty TNHH một thành viên.
Căn cứ tại khoản 1 Điều 70 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP thì:
Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc giải thể, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thực hiện các công việc sau:
– Đăng tải các giấy tờ nêu trên và thông báo tình trạng công ty TNHH một thành viên đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
– Chuyển tình trạng pháp lý của công ty TNHH một thành viên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể;
– Gửi thông tin về việc giải thể của công ty TNHH một thành viên cho Cơ quan thuế.
Bước 3: Công ty TNHH một thành viên thanh toán hết tất cả các khoản nợ
– Hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
– Thanh lý tài sản của công ty TNHH 1 thành viên và thanh toán các khoản nợ theo thứ tự thực hiện lần lượt như sau:
+ Nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động;
+ Nợ thuế;
+ Các khoản nợ khác.
Bước 4: Gửi hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên tới Phòng Đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty TNHH một thành viên gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp với các giấy tờ nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty TNHH một thành viên đặt trụ sở chính.
Bước 5: Xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc công ty TNHH một thành viên đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế.
Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin từ Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan Thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh.
Bước 6: Nhận kết quả
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể công ty TNHH một thành viên, nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan Thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty TNHH một thành viên trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể;
– Ra thông báo về việc giải thể của công ty TNHH một thành viên.
Lưu ý: Nếu công ty TNHH một thành viên sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp thì có trách nhiệm phải trả lại con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi làm thủ tục giải thể.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về thủ tục giải thể công ty tnhh mtv? Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác hãy liên hệ ngay với Công ty luật uy tín Luật Trần và Liên Danh để được tư vấn tận tình và nhanh chóng nhất.
