Công ty TNHH hai thành viên có quyền đăng ký tăng vốn điều lệ không ? Thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ cần những giấy tờ pháp lý nào ? … và một số vướng mắc pháp lý khác liên quan đến việc tăng giảm vốn sẽ được Luật Trần và Liên Danh giải đáp cụ thể:
Tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?
Xin chào công ty Luật Trần và Liên Danh, tôi có câu hỏi muốn tư vấn như sau: Nếu trong vốn điều lệ của công ty TNHH SD là 10 tỉ được lập bởi 3 thành viên, ông A góp 3 tỉ, bà B góp 2 tỉ và Công ty CP PK góp 5 tỉ thì khi công ty muốn tăng vốn điều lệ lên thêm 6 tỉ, mỗi người sẽ được góp thêm bao nhiêu ?
Xin cảm ơn!
Trả lời:
Căn cứ Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây: a) Tăng vốn góp của thành viên; b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;c) Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.
Theo đó nếu công ty TNHH SD muốn tăng vốn điều lệ công ty lên 6 tỷ theo hình thức tăng vốn góp của các thành viên thì việc góp thêm của các thành viên sẽ được thực hiện như sau:
Hiện tại vốn điều lệ của công ty là 10 tỷ, ông A góp 3 tỷ vậy tỉ lệ góp vốn của ông ấy là 3/10 vốn điều lệ, theo quy định trên ông ấy sẽ được góp thêm: 3/10 * 6 = 1,8 tỷ.
Bà B đã góp 2 tỷ, tỷ lệ góp vốn của bà là 1/5 vốn điều lệ của công ty, theo quy định bà ấy sẽ được góp thêm: 1/5 * 6 = 1,2 tỷ.
Công ty cổ phần phú khang góp 5 tỷ, tỷ lệ góp vốn của công ty là 1/2 vốn điều lệ, theo quy định công ty sẽ được góp thêm: 1/2 * 6 = 3 tỷ.
Trân trọng./.
Thủ tục tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên
Luật Trần và Liên Danh tư vấn và giải đáp những quy định pháp luật hiện hành về tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH 1 thành viên:
Luật sư tư vấn:
Căn cứ theo Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về Thay đổi vốn điều lệ như sau:
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
Như vậy, đối với trường hợp công ty của bạn, khi bạn đầu tư thêm vốn vào công ty, thì bạn cần thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty, căn cứ theo Điều 44 của nghị định số 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp, theo đó, khi thay đổi vốn điều lệ, bạn cần chuẩn bị hồ sơ gồm có:
– Thông báo thay đổi vốn điều lệ gửi đến phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh, nội dung thông báo cần có:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
+ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty.
+ Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng giảm vốn;
+ Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Kèm theo thông báo nói trên, bạn cần chuẩn bị:
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty.
Sau khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Nếu như bạn không đủ vốn để đầu tư vào công ty mà sử dụng vốn đầu tư từ người khác, công ty của bạn cần phải thực hiện việc thay đổi loại hình doanh nghiệp thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Trân trọng./.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Thưa luật sư, xin hỏi: Doanh nghiệp chúng tôi là công ty TNHH hai thành viên, nay có nhu cầu tăng vốn và muốn nhận thêm thành viên mới. Thành viên mới này sẽ góp toàn phần vốn tăng lên. Luật sư tư vấn giúp chúng tôi về các thủ tục chúng tôi cần phải làm ?
Cảm ơn Luật sư!
Trả lời:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.
Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.
Luật doanh nghiệp quy định công ty TNHH hai thành viên trờ lên có quyền tăng vốn điều lệ thông qua 2 thình thức sau đây:
– Tăng vốn góp của thành viên. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
– Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới. Doanh nghiệp tiếp nhận thêm một hoặc nhiều thành viên (dưới 50 thành viên) để tăng vốn điều lệ. Các thành viên cũ có thể góp hoặc không. Việc đồng ý cho thành viên mới góp vốn được thông qua cuộc họp hội đồng thành viên của doanh nghiệp.
Để tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải tổ chức họp hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ. Sau khi họp xong, doanh nghiệp phải ra quyết định của chủ tịch hội đồng thanh viên quyết định về việ tăng vốn này. Đồng thời phải gửi báo cáo lên sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính chậm nhất là 10 ngày kể từ ngày việc tăng vốn điều lệ của công ty được thông qua.
Thủ tục tăng vốn điều lệ gửi lên Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư:
Thẩm quyền: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
Thành phần hồ sơ:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
– Biên bản họp của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ
– Quyết định của hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ
– Danh sách thành viên của công ty sau khi tăng vốn điều lệ.
Đối với việc tăng vốn do tiếp nhận thành viên mới mà thành viên mới là tổ chức, ngoài các giấy tờ trên, hồ sơ còn cần thêm:
– Quyết định về việc đầu tư của doanh nghiệp góp vốn
– Văn bản cử người đại diện phần góp vốn
– Danh sách đại diện theo ủy quyền.
Hình thức nộp
– Nộp online: doanh nghiệp có thể nộp online bằng phương thức sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng chữ ký số công cộng và truy cập vào website: www.dangkykinhdoanh.gov.vn (Đối với Hà Nội, việc nộp hồ sơ online là bắt buộc)
– Nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa của phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian giải quyết:
– Với hồ sơ online: trong 03 ngày làm việc, phòng đăng ký kinh doanh sẽ trả lời bằng văn bản về việc hồ sơ của doanh nghiệp có hợp lệ hay không. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ bẳn giấy lên bộ phận một cửa, phòng đăng ký kinh doanh và nhận kết quả
– Với hồ nộp trực tiếp: sau 03 ngày việc, sở kế hoạch đầu tư cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới ghi nhận nội dung đã điều chỉnh hoặc nếu từ chố thì trả lời bằng văn và nêu rõ lý do
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về tăng vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
