Lưu ký chứng khoán là gì? Chứng khoán chưa lưu ký là gì? Phân biệt chứng khoán đã lưu ký với chứng khoán chưa lưu ký? Luật Trần và Liên Danh sẽ giải đáp các thắc mắc này thông qua bài tư vấn dưới đây:
Lưu ký chứng khoán là gì?
Trước tiên, chúng ta cần tìm hiểu về hoạt động lưu ký chứng khoán. Theo khoản 34 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khác hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký. Khi giao dịch trên thị trường chứng khoán, lưu ký chứng khoán là hoạt động rất cần thiết cho các doanh nghiệp và nhà đầu tư. Dưới đây là một số lý do phải lưu ký chứng khoán:
– Lưu ký là điều kiện tiên quyết để Sở giao dịch chứng khoán cho phép giao dịch mua bán trên thị trường.
– Giúp tiết kiệm các chi phí bảo quản, cất trữ và chi phí in ấn cho các chứng chỉ chứng khoán.
– Tránh được tình trạng chứng khoán bị hư hỏng, thất lạc hay mất cắp. -Gia tăng chỉ số vòng quay vốn đối với nhà đầu tư nói riêng và trên thị trường nói chung. Đồng thời qua đó còn đảm bảo được tính thanh khoản.
– Nâng cao an toàn, uy tín cho các đối tượng tham gia. Giảm thiểu được các rủi ro hoạt động từ thị trường.
– Các giao dịch gửi hoặc rút chuyển nhượng, hạch toán, … đều có thể thực hiện được trên điện thoại hoặc máy tính vô cùng tiện lợi.
Tuy nhiên, sẽ bắt buộc phải lưu ký chứng khoán nếu nhà đầu tư muốn giao dịch chứng khoán trên sàn giao dịch. Việc mua bán thông qua sàn sẽ mang lại hiệu quả đầu tư tốt hơn và thủ tục lưu ký cũng diễn ra rất đơn giản, do đó nhà đầu tư nên đăng ký lưu ký chứng khoán. Nếu không, khi muốn giao dịch, nhà đầu tư phải đến tận nơi phát hành chứng khoán, đăng ký mua với họ và hưởng quyền lợi từ nơi phát hành đó.
Từ đó, có thể hiểu chứng khoán lưu ký là một loại chứng khoán (các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hợp pháp) sau khi đã được ký gửi tại hệ thống lưu ký chứng khoán. Chỉ có chứng khoán đã lưu ký mới có thể thực hiện các giao dịch trên thị trường chứng khoán. Ở đây, hệ thống lưu ký chứng khoán sẽ bao gồm có Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD) và Thành viên lưu ký chứng khoán (gồm các công ty chứng khoán và các ngân hàng thương mại được cấp phép). Chứng khoán lưu ký là chứng khoán có thể thực hiện các giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Như vậy, chứng khoán lưu ký là chứng khoán đã được lưu ký và tồn tại dưới hình thức dữ liệu điện tử, tích hợp vào tài khoản đầu tư chứng khoán của khách hàng trên cơ sở đăng ký ở công ty chứng khoán hoặc VSD. Khách hàng thực hiện giao dịch thông qua Sở giao dịch chứng khoán và mua bán trực tiếp trên sàn giao dịch.
Chứng khoán chưa lưu ký là gì?
Để hiểu được khái niệm chứng khoán chưa lưu ký là gì, chúng ta cần nắm rõ về giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần hay còn gọi là Sổ cổ đông. Thực tế, đây là một giấy tờ do công ty cổ phần tạo ra để chứng nhận phần vốn góp của các cổ đông cấu thành nên vốn điều lệ của công ty. Đồng thời, theo thời gian thì việc mua bán chuyển nhượng cũng khiến cho danh sách và số lượng cổ đông thay đổi.
Theo quy định, khi công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng thì việc mua bán trao đổi quyền sở hữu cổ phần sẽ do Hội đồng quản trị của công ty đó quản lý và phải có báo cáo cho Sở Kế hoạch Đầu tư.
Cách thức mua bán trong thời kỳ này khá đơn giản. Hai bên mua – bán chỉ cần gặp nhau trực tiếp, sau đó tiến hành thỏa thuận về giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán. Nếu hợp lý thì thực hiện ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Cuối cùng, hai bên cùng ra Công ty cổ phần đó để Hội đồng Quản trị chứng nhận việc sang nhượng số cổ phần đó.
Như vậy, chứng khoán chưa lưu ký được hiểu là loại chứng khoán vẫn đang tồn tại dưới dạng sổ cổ đông hoặc Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần. Trường hợp các Công ty Cổ phần chưa phải Đại chúng hoặc đã là Đại chúng nhưng chưa đăng ký lưu ký với Trung tâm lưu ký Chứng khoán Việt Nam thì vẫn giao dịch mua bán được. Tất cả mọi quyền lợi như cổ tức tiền mặt, đại hội cổ đông sẽ được thực hiện qua Công ty cổ phần đó hết.
Ngược lại, nếu đó là các Công ty Đại chúng đã đăng ký lưu ký với Trung tâm và cũng đã có mã chứng khoán thì nếu cầm sổ cổ đông như vậy chắc chắn là không mua bán được. Khi đó, bạn muốn bán được sổ cổ phiếu đó cần phải mở tài khoản tại một Công ty Chứng khoán. Tiếp theo, bạn gửi Giấy chứng nhận đó cho Công ty Chứng khoán nhằm thực hiện chuyển tiếp lên VSD để được lưu ký, niêm yết lên sàn và giao dịch như chúng ta vẫn thấy hàng ngày.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký chứng khoán
Theo điểm a khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 56 Luật Chứng khoán 2019 quy định về thành viên lưu ký chứng khoán như sau:
|
Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký. |
* Quyền của thành viên lưu ký chứng khoán:
– Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
– Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
* Nghĩa vụ của thành viên lưu ký chứng khoán:
– Tuân thủ các nghĩa vụ được quy định như sau:
+ Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính; báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật;
+ Xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ;
+ Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê;
+ Có trách nhiệm bảo mật thông tin liên quan đến sở hữu của khách hàng; từ chối việc phong tỏa, cầm giữ, trích chuyển tài sản, trích lục, sao chép thông tin sở hữu chứng khoán của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng,
Trừ trường hợp theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc yêu cầu cung cấp thông tin của kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo tài chính của thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật;
+ Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư;
+ Cung cấp thông tin và phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam trong hoạt động nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
+ Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng;
+ Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán, người sở hữu chứng khoán.
– Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật;
– Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;
– Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
– Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.
Điều kiện hoạt động lưu ký chứng khoán
Theo Điều 57 Luật Chứng khoán 2019 thì điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán như sau:
– Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi đáp ứng các điều kiện sau đây:
+ Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam, trong đó có hoạt động lưu ký chứng khoán;
+ Đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng, hoạt động kinh doanh có lãi trong năm gần nhất;
+ Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán.
– Công ty chứng khoán được đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán khi được cấp phép thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán.
Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Theo Điều 58 Luật Chứng khoán 2019 quy định về hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán bao gồm:
– Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài:
+ Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
+ Giấy phép thành lập và hoạt động;
+ Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán;
+ Tài liệu chứng minh đáp ứng điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
+ Báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
– Hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán cho công ty chứng khoán:
+ Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;
+ Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký, thanh toán giao dịch chứng khoán.
Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán
Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán được quy định tại Điều 59 Luật Chứng khoán 2019 như sau:
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
– Trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán thì công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện:
Làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán.
Phân biệt chứng khoán lưu ký và chứng khoán chưa lưu ký
Chứng khoán đã lưu ký là loại chứng khoán đang tồn tại dưới dạng dữ liệu điện tử được tích hợp vào các tài khoản đầu tư chứng khoán. Việc này dựa trên cơ sở các thông tin của khách hàng đăng ký tại trung tâm VSD hay tại Thành viên lưu ký. Hiện nay, loại chứng khoán này đang lưu hành trên sàn (HOSE, HNX hoặc UPCOM). Các nhà đầu tư giao dịch hằng ngày thông qua các tài khoản chứng khoán được mở tại các công ty chứng khoán.
Để có thể mua bán các chứng khoán đã được lưu ký, nhà đầu tư cần thực hiện các quy định về giao dịch thông qua Sở giao dịch chứng khoán. Bên cạnh đó, cần lưu ý:
Chứng khoán đã lưu ký + Chứng khoán chưa được lưu ký = Tổng lượng chứng khoán đang niêm yết
Cùng là chứng khoán nhưng chứng khoán đã lưu ký và chưa lưu ký có một số đặc điểm phân biệt rõ rệt. Về cơ bản, hai loại chứng khoán này chỉ khác nhau về hình thức sở hữu. Cụ thể:
– Chứng khoán chưa lưu ký: Được ghi nhận dưới dạng Sổ cổ đông hoặc Giấy chứng nhận sở hữu chứng khoán. Khi làm thủ tục chuyển nhượng, nhà đầu tư cần đem theo chứng minh nhân.
– Chứng khoán đã lưu ký: Được ghi nhận trên tài khoản chứng khoán đã được đăng ký. Khi làm thủ tục chuyển nhượng, người bán chỉ cần đem theo chứng minh nhân dân là được.
Trên đây là tất cả thông tin được cung cấp bởi công ty luật Trần và Liên Danh về câu hỏi lưu ký chứng khoán là gì? Nếu quý vị có bất kỳ câu hỏi nào hoặc cần hỗ trợ về các vấn đề pháp lý khác, xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số hotline. Chúng tôi sẽ nhanh chóng hỗ trợ và trả lời mọi thắc mắc của quý vị.
