Thành lập văn phòng giao dịch của công ty thường găn liền với sự hát triển của công ty với mục đích là mở rộng phạm vi kinh doanh. Vậy thủ tục thành lập văn phòng giao dịch như nào là hợp pháp? Lựa chọn loại hình nào để phù hợp với mục đích của công ty? Luật Trần và Liên Danh xin tư vấn so bộ cho khách hàng quan tâm như sau:
Giải thích văn phòng giao dịch
Văn phòng giao dịch không phải là một thuật ngữ pháp lý. Văn phòng giáo dịch là thuật ngữ mà mọi người thường sử dụng để gọi chung cho các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật, có ba loại hình đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp, bao gồm:
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.
Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
Ba loại hình văn phòng giao dịch trên có sự khác nhau cơ bản. Doanh nghiệp cần lựa chọn loại hình phù hợp với mục đích thành lập và hoạt động.
Công ty Luật Trần và Liên Danh sẽ tư vấn chi tiết về từng loại hình văn phòng đại diện, phân tích ưu, nhược điểm và sự khác nhau giữa các loại hình cho quý khách hàng quan tâm.
Thủ tục thành lập văn phòng giao dịch của doanh nghiệp
Doanh nghiệp có quyền thành lập văn phòng giao dịch của mình ở trong nước và nước ngoài (trừ loại hình địa điểm kinh doanh chỉ được thành lập cùng tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính).
Thủ tục thành lập văn phòng giao dịch của doanh nghiệp được tiến hành theo các bước sau:
Bước 1: Soạn thảo và nộp hồ sơ thành lập đến cơ quan có thẩm quyền
Hồ sơ thành lập đối với mỗi loại hình là khác nhau.
Đối với trường hợp doanh nghiệp thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện
Doanh nghiệp phải gửi thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:
Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu côngty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh văn phòng đại diện;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;
Văn bản ủy quyền cho Công ty Luật Trần và Liên Danh thực hiện thủ tục.
Đối với thành lập địa điểm kinh doanh
Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh.
Nội dung thông báo bao gồm các nội dung cơ bản sau:
Mã số doanh nghiệp;
Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp hoặc tên và địa chỉ chi nhánh (trường hợp địa điểm kinh doanh được đặt tại tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi chi nhánh đặt trụ sở);
Tên, địa chỉ địa điểm kinh doanh;
Lĩnh vực hoạt động của địa điểm kinh doanh;
Họ, tên, nơi cư trú, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đứng đầu địa điểm kinh doanh;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp hoặc họ, tên, chữ ký của người đứng đầu chi nhánh đối với trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh.
Kèm theo thông báo là văn bản ủy quyền cho Công ty Luật Trần và Liên Danh thực hiện thủ tục.
Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ tại bộ phận một cửa.
Khi nhận được hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để yêu cầu mã số chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh.
Lưu ý:
Trường hợp doanh nghiệp lập chi nhánh, văn phòng đại diện tại tỉnh, thành phố khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh, văn phòng đại diện đặt trụ sở gửi thông tin đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó;
Trong thời hạn 30 ngày làm việc, kể từ ngày chính thức mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký;
Doanh nghiệp có thể kê khai đăng ký trực tuyến trên Công thông tin đăng ký quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Văn phòng giao dịch là gì?
Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể khái niệm đối với văn phòng giao dịch. Tuy nhiên trên thực tế, có thể hiểu văn phòng giao dịch là địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Theo đó, khoản 3 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp như sau:
“Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.”
Như vậy, có thể hiểu văn phòng giao dịch là địa điểm để cho doanh nghiệp có thể tiến hành hoạt động kinh doanh, sản xuất, mua bán hàng hóa, dịch vụ của mình.
Phân biệt giữa văn phòng đại diện và văn phòng giao dịch?
Trên cơ sở hoạt động của hai mô hình văn phòng, có thể phân biệt văn phòng giao dịch và văn phòng đại diện qua các tiêu chí dưới đây:
Trụ sở
– Đối với văn phòng đại diện, doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính (khoản 1 Điều 45 Luật doanh nghiệp 2020). Bên cạnh đó, doanh nghiệp có quyền thành lập văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Như vậy, hiện nay pháp luật không giới hạn việc thành lập văn phòng đại diện.
– Đối với văn phòng giao dịch, doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại các địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh (điểm a khoản 2 Điều 31 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, có thể đặt văn phòng giao dịch ngoài tỉnh, thành phố khác với nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, chi nhánh.
Phạm vi hoạt động
– Đối với văn phòng đại diện, không được tham gia ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với bên thứ ba với mục đích thương mại, không được trực tiếp kinh doanh mua bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ. Chủ yếu là có quyền thực hiện các công việc hành chính được ủy quyền, giới thiệu, quảng bá sản phẩm, thay mặt công ty giao dịch với khách hàng, không có chức năng kinh doanh.
– Đối với văn phòng giao dịch, bản chất là địa điểm kinh doanh nên là nơi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, thực hiện các hoạt động theo ủy quyền của doanh nghiệp. Tuy nhiên do văn phòng giao dịch không có con dấu riêng, nên trường hợp cần ký hợp đồng hay xuất hóa đơn, cần phải ghi nhận chi phí hóa đơn thì doanh nghiệp sẽ thực hiện thay.
Cơ cấu tổ chức
– Đối với văn phòng đại diện, cơ cấu tổ chức đơn giản với chức danh của người đứng đầu là trưởng văn phòng đại diện.
– Đối với văn phòng giao dịch (địa điểm kinh doanh), người đứng đầu phải đáp ứng những điều kiện nhất định cụ thể như sau:
+ Người có đủ năng lực hành vi dân sự, không có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
+ Người từ đủ 18 tuổi;
+ Không bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc…
+ Không phải là cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức; sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam…
Con dấu, giấy phép
– Đối với văn phòng đại diện: có con dấu riêng; có giấy chứng nhận hoạt động riêng.
– Đối với văn phòng giao dịch (địa điểm kinh doanh): văn phòng giao dịch không có con dấu riêng và không có tư cách pháp nhân của công ty. Có giấy chứng nhận hoạt động riêng.
Mã số thuế, các loại thuế phải nộp
– Đối với văn phòng giao dịch: Có mã số thuế riêng 13 số và tiến hành kê khai thuế theo mã số văn phòng ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của doanh nghiệp.
– Đối với văn phòng đại diện: Không có mã số thuế riêng.
+ Đối với địa điểm kinh doanh cùng tỉnh thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính sẽ kê khai nộp thuế cho địa điểm kinh doanh.
+ Đối với địa điểm kinh doanh khác tỉnh thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính, địa điểm kinh doanh phải đăng ký mã số thuế phụ thuộc tại Cục thuế nơi địa điểm kinh doanh đặt trụ sở chính và tiến hành kê khai theo mã số thuế phụ thuộc.
Thủ tục thành lập, thay đổi
– Đối với văn phòng đại diện: hồ sơ phức tạp; việc thay đổi địa chỉ văn phòng đại diện phải tiến hành thực hiện thủ tục xác nhận thuế trước khi tiến hành việc thay đổi địa chỉ trên Giấy chứng nhận.
– Đối với văn phòng giao dịch: hồ sơ thành lập khá đơn giản, việc thay đổi địa chỉ văn phòng giao dịch không cần phải thực hiện thủ tục xác nhận thuế đối với cơ quan thuế.
Nên thành lập văn phòng đại diện hay văn phòng giao dịch?
Để có thể lựa chọn việc thành lập văn phòng giao dịch hay văn phòng đại diện thì phải phụ thuộc vào nhu cầu thực tế cũng như loại hình của doanh nghiệp để có thể lựa chọn thành lập văn phòng giao dịch hoặc văn phòng đại diện. Cụ thể sau đây, Luật Minh Khuê xin trình bày những ưu, nhược điểm cụ thể đối với từng loại hình văn phòng:
Thành lập văn phòng đại diện có ưu, nhược điểm như sau:
– Ưu điểm: Tiện lợi trong giao tiếp với khách hàng ở một vị trí thuận lợi hơn là đến văn phòng công ty; không phải nộp thuế môn bài; thuận lợi hơn để trưng bày, giới thiệu, quảng bá sản phẩm…
– Nhược điểm: Văn phòng đại diện không có chức năng ký kết hợp đồng, mua bán hàng hóa… mà văn phòng đại diện chỉ được giới thiệu sản phẩm, không thực hiện mua bán trực tiếp mà chỉ thực hiện chức năng quảng bá, tiếp thị và giao dịch.
Thành lập văn phòng giao dịch có ưu, nhược điểm như sau:
– Ưu điểm: Địa điểm kinh doanh là nơi diễn ra các hoạt động buôn bán, tổ chức hoạt động vậy nên dễ dàng mở tại nhiều khu vực trong cùng tỉnh thành có chi nhánh/ trụ sở chính của công ty.
– Nhược điểm: Không có quyền đăng ký con dấu riêng. Phải kê khai thuế phụ thuộc vào công ty mẹ. Hiện nay, sau khi thành lập địa điểm kinh doanh thì được cấp giấy chứng nhận đăng ký, chưa được cấp mã số thuế cho địa điểm kinh doanh nên cũng gây ra khó khăn khi thực hiện các thủ tục thuế như thuế môn bài cho địa điểm kinh doanh.
Như vậy, từ phân tích về sự khác nhau và những ưu điểm, nhược điểm của văn phòng đại diện và văn phòng giao dịch tức địa điểm kinh doanh của mỗi loại hình đơn vị phụ thuộc, doanh nghiệp nên dựa vào nhu cầu thực tế để quyết định lựa chọn thành lập văn phòng sao cho phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp đang muốn thăm dò nghiên cứu thị trường tại nhiều địa phương khác nhau mà không phát sinh nhu cầu kinh doanh có thể lựa chọn mở văn phòng đại diện.
Trường hợp doanh nghiệp muốn mở một cơ sở có chức năng kinh doanh thì có thể lựa chọn loại hình văn phòng giao dịch (địa điểm kinh doanh), nếu công ty mở một cơ sở chỉ để giao dịch trong cùng tỉnh, thành phố với trụ sở chính của doanh nghiệp với hình thức đơn giản thì việc thành lập địa điểm kinh doanh là hoàn toàn hợp lý.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về thủ tục mở văn phòng giao dịch. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
