Thành lập công ty TNHH 1 thành viên là một thủ tục hành chính. Đây là thủ tục để chứng minh việc sự tồn tại của doanh nghiệp với loại hình là TNHH. Cùng xem bài viết dưới đây của Luật Trần để hiểu rõ hơn về việc thành lập công ty TNHH 1 thành viên.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp năm 2020, là công ty do cá nhân hoặc tổ chức (còn gọi là chủ sở hữu) thành lập nên, chủ sở hữu sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như nghĩa vụ tài sản sẽ trong phạm vi hữu hạn số vốn điều lệ đóng góp.
Loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân nhưng không có quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Với những ưu thế như: chủ sở hữu có quyền “tối cao” trong điều hành công ty, được quyền quyết định mọi vấn đề công ty, chế độ chịu trách nhiệm sẽ trong phạm vi vốn của mình,…
Do vậy thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng như các vấn đề pháp lý khác như tăng vốn, giảm vốn, chuyển nhượng,…thường sẽ được đơn giản hơn.
Bước 1: Xác định thông tin thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trước khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, cá nhân, tổ chức sẽ phải tìm hiểu, xác định, quyết định những thông tin cần thiết.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Công ty không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
Trước khi tư vấn thành lập công ty cho khách hàng, luật Trần và liên danh luôn tư vấn một buổi miễn phí các vấn đề liên quan như:
Về tên công ty
Tên công ty nên mang một ý nghĩa. Trước khi đặt tên công ty nên tham khảo tên của các doanh nghiệp đã đăng ý kinh doanh trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký kinh doanh. Không được đặt tên công ty theo các quy định cấm trong đặt tên doanh nghiệp. Luật Trần luôn tư vấn cách đặt tên công ty đẹp, đúng pháp luật.
Về trụ sở của công ty
Trụ sở công ty phải có địa điểm rõ ràng, ở trên lãnh thổ Việt Nam. Địa chỉ trụ sở được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương. Trụ sở của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể có số điện thoại, số fax và thư điện tử.
Về vốn điều lệ
Pháp luật không quy định vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là bao nhiêu. Vốn điều lệ phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty. Một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu phải có vốn pháp định. Một số ngành nghề kinh doanh yêu cầu phải ký quỹ ngân hàng. Vì vậy, vốn điều lệ của công ty tại thời điểm thành lập phải lớn hơn mức vốn pháp định, lớn hơn mức ký quỹ. Mức vốn điều lệ của công ty cũng sẽ ảnh hưởng đến lệ phí môn bài phải nộp.
Chưa kể vốn điều lệ còn ảnh hưởng tới nghĩa vụ thuế môn bài hàng năm của doanh nghiệp nên việc đăng ký vốn điều lệ rất quan trọng trong hoạt động kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nếu bạn sử dụng dịch của Luật Trần, chúng tôi sẽ tư vấn sao cho cân đối khoản vốn này để đảm bảo việc đăng ký thành lập vửa đúng luật vừa có lợi cho doanh nghiệp.
Về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp được kinh doanh những ngành nghề kinh doanh mà pháp luật không cấm. Một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng một số điều kiện nhất định mới được phép kinh doanh. Chẳng hạn như điều kiện về vốn, điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất, có giấy phép kinh doanh,…
Ngành nghề kinh doanh mặc dù đã được mở rộng cũng như đơn giản hóa khi cá nhân doanh nghiệp được phép kinh doanh tất cả những ngành nghề mà pháp luật không cấm, do vậy dễ dàng lựa chọn những ngành nghề kinh doanh theo danh mục và lựa chọn ngành nghề chính.
Nhưng trên thực tế với những ngành nghề riêng biệt đòi hỏi việc đăng ký lựa chọn đòi hỏi cần có điều kiện đảm bảo quy định pháp luật đặc biệt những ngành nghề cần có giấy phép con.
Do đó cần chú ý đến các ngành nghề và điều kiện nếu có để lựa chọn kinh doanh hiệu quả đúng pháp luật.
Về thông tin người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể là một người hoặc nhiều người. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Về Điều lệ công ty
Điều lệ công ty sẽ quy định về các vấn đề của công ty mà cá nhân, tổ chức đã xác định. Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có những nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty. Tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ.
- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.
- Cơ cấu tổ chức quản lý.
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Sau khi xác định những thông tin cần thiết, cá nhân, tổ chức sẽ soạn thảo hồ sơ. Hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Theo Phụ lục II-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
– Điều lệ công ty.
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp.
Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân:
♣ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
♣ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
+ Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức: Quyết định thành lập hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
Trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước.
+ Trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
– Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức.
– Giấy ủy quyền và bản sao các giấy tờ chứng thực liên quan đến người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Chủ công ty sẽ tiến hành nộp hồ sơ bản mềm đến Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền cũng có thể thực hiện việc này.
Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, chủ công ty hoặc người được ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật sẽ nộp hồ sơ bản cứng. Nộp trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư. Chuyên viên phòng đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, trao giấy biên nhận.
Theo ngày hẹn trên Giấy biên nhận, người nộp hồ sơ đến nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải đăng bố cáo thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông tin về ngành nghề kinh doanh của công ty.
Bước 5: Khắc dấu và đăng tải mẫu dấu
Bước 6: Đặt bảng hiệu và treo bảng hiệu tại trụ sở chính của công ty
Doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành treo bảng hiệu tại trụ sở chính của công ty và tự quyết định về hình thức, cũng như kích thước bảng hiệu của công ty mình nhằm phục vụ việc quản lý của cơ quan nhà nước có thẩm quyền cũng như thuận tiện cho việc giao dịch của công ty với khách hàng đối tác làm ăn kinh doanh. Trên bảng hiệu của công ty phải có các thông tin sau đây: Tên đầy đủ công ty, Địa chỉ trụ sở chính công ty, mã số thuế, cũng như các ngành nghề kinh doanh, số điện thoại…v…v. Đối với những công ty tnhh 1 thành viên mới thành lập và nhỏ có thể lựa chọn các kích thước như 20×30 đến 25×35 với chất liệu Mica dán trước cửa công ty.
