Soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những dạng hợp đồng phổ biến nhất áp dụng đối với các giao dịch mua bán hàng hóa thuộc mọi đối tượng khác nhau đều có thể xác lập dạng hợp đồng này để đảm bảo tính pháp lý, tránh các tranh chấp có thể phát sinh về sau. Luật Trần và Liên Danh giới thiệu cụ thể về cách soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa.

Căn cứ pháp lý:

Bộ luật dân sự 2015;

Luật thương mại 2005.

Bộ luật dân sự 2015 quy định: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”. Trong đó, nghĩa vụ dân sự là việc theo đó bên có nghĩa vụ phải chuyển giao vật, chuyển giao quyền, trả tiền hoặc thực hiện công việc khác vì lợi ích của bên có quyền. Thưc tế, trong hợp đồng dân sự, quyền của bên này là nghĩa vụ của bên kia, và ngược lại.

Mua bán hàng hoá được hiểu là hoạt động thương mại, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hoá theo thỏa thuận. Cụ thể:

Về chủ thể của hợp đồng:

Cần lưu ý, đối với cá nhân tham gia hợp đồng phải có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi. Trong trường hợp, người tham gia ký kết hợp đồng không có đầy đủ năng lực pháp luật và năng lực hàng vi như: chưa thành niên, mất năng lực hành vi dân sự, khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì hợp đồng có thể sẽ bị vô hiệu.

Đối với người vị thành niên cần lưu ý như sau:

Đối với người chưa đủ sáu tuổi do người đại diện theo pháp luật của người đó xác lập, thực hiện.

Người từ đủ sáu tuổi đến chưa đủ mười lăm tuổi khi xác lập, thực hiện giao dịch dân sự phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý, trừ giao dịch dân sự phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng ngày phù hợp với lứa tuổi.

Người từ đủ mười lăm tuổi đến chưa đủ mười tám tuổi tự mình xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ giao dịch dân sự liên quan đến động sản phải đăng ký và giao dịch dân sự khác theo quy định của luật phải được người đại diện theo pháp luật đồng ý.

Đối với pháp nhân, hợp tác xã giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa thì cần phải thực hiện thông qua người đại diện hoặc người được ủy quyền của pháp nhân/ hợp tác xã.

Hình thức của hợp đồng: 

Hợp đồng mua bán hàng hoá được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc được xác lập bằng hành vi cụ thể. Tuy nhiên với hợp đồng mua bán có giá trị lớn, phức tạp cần phải thực hiện bằng văn bản, ở đó, mọi thỏa thuận của các bên sẽ được ghi nhận lại một cách rõ ràng, việc thực hiện hợp đồng sẽ minh bạch, và thuận lợi trong việc đưa ra chứng cứ, chứng minh nếu tranh chấp phát sinh.

Cần lưu ý, hợp đồng vi phạm điều kiện có hiệu lực về hình thức như không công chứng, không chứng thực,… thì  có thể bị vô hiệu toàn phần hoặc một phần.

Về đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hóa:

Dưới góc độ pháp lý, đối tượng của hàng hóa là các quan hệ mua bán có đối tượng là các loại động sản (kể cả động sản hình thành trong tương lai); bất động sản (trừ đất đai) các loại tài sản khác như tiền, giấy tờ có giá (cổ phiếu, trái phiếu).

Nội dung của hợp đồng: 

Đây là phần quan trọng nhất của hợp đồng, trong phần này cầu lưu ý các nội dung sau đây:

Thông tin các bê tham gia ký kết;

Định nghĩa, giải thích những thuật ngữ trong hợp đồng;

Hàng hóa: tên hàng, số lượng, chất lượng, giá cả;

Thanh toán: Đồng tiền thanh toán, phương thức thanh toán, thời gian, địa điểm thanh toán;

Giao nhận: Thời gian, địa điểm, phương tiện, cách thức giao nhận;

Chế tài: phạt vi phạm, chấm dứt hợp đồng, hủy bỏ hợp đồng;

Tình huống bất thường: rủi ro, bất khả kháng;

Hình thức giải quyết tranh chập;

Thời điểm hợp đồng có hiệu lực;

Phụ lục của hợp đồng (nếu cấu thiết): Kèm theo hợp đồng có thể có phụ lục để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng

Các trường hợp có thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu:

Hợp đồng có thể bị vô hiệu toàn phần trong trường hợp:

Người tham gia giao dịch không có năng lực hành vi dân sự;

Mục đích và nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội;

Người tham gia giao dịch bị đe dọa, cưỡng ép, không là chủ được hành vi của mình;

Hợp đồng vị vô hiệu do nhẫm lẫn hoặc giả tạo.

Mặt khác, hợp đồng bị vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của giao dịch dân sự vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch.

Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa mới nhất

Hợp đồng mua bán hàng hóa là một trong những hợp đồng rất phổ biến, hợp đồng này có thể được lập giữa cá cá nhân với nhau, cá nhân với pháp nhân hoặc giữa các pháp nhân với nhau trong đó quy định, thỏa thuận cụ thể về các nội dung liên quan đến việc mua bán hàng hóa nói chung.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

——————-

HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Số: …../20…/HĐMB

Căn cứ:

– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 và các văn bản pháp luật liên quan;

– Luật Thương mại số 36/2005/QH11 ngày 14/06/2005 và các văn bản pháp luật liên quan;

– Nhu cầu và khả năng của các bên;

Hôm nay, ngày …… tháng …… năm …… , Tại ……

Chúng tôi gồm có:

BÊN BÁN (Bên A)

Tên doanh nghiệp: …………………………… 

Mã số doanh nghiệp: ..………………………… 

Địa chỉ trụ sở chính: …………………………… 

Điện thoại: …………………… Fax: ………… 

Tài khoản số: ………………………………… 

Mở tại ngân hàng: …………………………… 

Đại diện theo pháp luật: …… Chức vụ: .…… 

CMND/Thẻ CCCD số: … Nơi cấp: …  Ngày cấp: … 

(Giấy ủy quyền số: … ngày …. tháng … năm … do … chức vụ … ký)

BÊN MUA (Bên B)

Tên doanh nghiệp: ………………………………… 

Mã số doanh nghiệp: ..…………………………… 

Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………… 

Điện thoại: …………………… Fax: ……………… 

Tài khoản số: ……………………………………… 

Mở tại ngân hàng: ………………………………… 

Đại diện theo pháp luật: ……… Chức vụ: .……… 

CMND/Thẻ CCCD số: …  Nơi cấp: …  Ngày cấp: … 

(Giấy ủy quyền số: … ngày …. tháng ….. năm … do … chức vụ  … ký).

Trên cơ sở thỏa thuận, hai bên thống nhất ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa với các điều khoản như sau:

Điều 1: TÊN HÀNG – SỐ LƯỢNG – CHẤT LƯỢNG – GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG

Đơn vị tính: Việt Nam đồng

(Số tiền bằng chữ: …………………………. đồng)

Điều 2: THANH TOÁN

Bên B phải thanh toán cho Bên A số tiền ghi tại Điều 1 của Hợp đồng này vào ngày … tháng … năm ……..

Bên B thanh toán cho Bên A theo hình thức …………….. 

Điều 3: THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM VÀ PHƯƠNG THỨC GIAO HÀNG

Bên A giao cho bên B theo lịch sau:

Phương tiện vận chuyển và chi phí vận chuyển do bên ……  chịu.

Chi phí bốc xếp (mỗi bên chịu một đầu hoặc ………  )

Quy định lịch giao nhận hàng hóa mà bên mua không đến nhận hàng thì phải chịu chi phí lưu kho bãi là …  đồng/ngày. Nếu phương tiện vận chuyển bên mua đến mà bên bán không có hàng giao thì bên bán phải chịu chi phí thực tế cho việc điều động phương tiện.

Khi nhận hàng, bên mua có trách nhiệm kiểm nhận phẩm chất, quy cách hàng hóa tại chỗ. Nếu phát hiện hàng thiếu hoặc không đúng tiêu chuẩn chất lượng v.v… thì lập biên bản tại chỗ, yêu cầu bên bán xác nhận. Hàng đã ra khỏi kho bên bán không chịu trách nhiệm (trừ loại hàng có quy định thời hạn bảo hành).

Trường hợp giao nhận hàng theo nguyên đai, nguyên kiện, nếu bên mua sau khi chở về nhập kho mới hiện có vi phạm thì phải lập biên bản gọi cơ quan kiểm tra trung gian (…………………….) đến xác nhận và phải gửi đến bên bán trong hạn 10 ngày tính từ khi lập biên bản. Sau 15 ngày nếu bên bán đã nhận được biên bản mà không có ý kiến gì thì coi như đã chịu trách nhiệm bồi thường lô hàng đó.

Mỗi lô hàng khi giao nhận phải có xác nhận chất lượng bằng phiếu hoặc biên bản kiểm nghiệm; khi đến nhận hàng, người nhận phải có đủ:

– Giấy giới thiệu của cơ quan bên mua;

– Phiếu xuất kho của cơ quan bên bán;

– Giấy chứng minh nhân dân.

Điều 4: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN

Bên bán không chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá nếu vào thời điểm giao kết hợp đồng bên mua đã biết hoặc phải biết về những khiếm khuyết đó;

Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, trong thời hạn khiếu nại theo quy định của Luật thương mại năm 2005, bên bán phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khiếm khuyết nào của hàng hoá đã có trước thời điểm chuyển rủi ro cho bên mua, kể cả trường hợp khiếm khuyết đó được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro;

Bên bán phải chịu trách nhiệm về khiếm khuyết của hàng hóa phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro nếu khiếm khuyết đó do bên bán vi phạm hợp đồng.

Bên mua có trách nhiệm thanh toán và nhận hàng theo đúng thời gian đã thỏa thuận.

Điều 5: BẢO HÀNH VÀ HƯỚNG DẪN SỬ DỤNG HÀNG HÓA

Bên A có trách nhiệm bảo hành chất lượng và giá trị sử dụng loại hàng ……  cho bên mua trong thời gian là …………… tháng.

Bên A phải cung cấp đủ mỗi đơn vị hàng hóa một giấy hướng dẫn sử dụng (nếu cần).

Điều 6: NGƯNG THANH TOÁN TIỀN MUA HÀNG

Việc ngừng thanh toán tiền mua hàng được quy định như sau:

Bên B có bằng chứng về việc bên A lừa dối thì có quyền tạm ngừng việc thanh toán;

Bên B có bằng chứng về việc hàng hóa đang là đối tượng bị tranh chấp thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi việc tranh chấp đã được giải quyết;

Bên B có bằng chứng về việc bên A đã giao hàng không phù hợp với hợp đồng thì có quyền tạm ngừng thanh toán cho đến khi bên A đã khắc phục sự không phù hợp đó;

Trường hợp tạm ngừng thanh toán theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này mà bằng chứng do bên B đưa ra không xác thực, gây thiệt hại cho bên A thì bên B phải bồi thường thiệt hại đó và chịu các chế tài khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7: ĐIỀU KHOẢN PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG

Hai bên cam kết thực hiện nghiêm túc các điều khoản đã thỏa thuận trên, không được đơn phương thay đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, bên nào không thực hiện hoặc đơn phương đình chỉ thực hiện hợp đồng mà không có lý do chính đáng thì sẽ bị phạt tới ………… % giá trị của hợp đồng bị vi phạm.

Bên nào vi phạm các điều khoản trên đây sẽ phải chịu trách nhiệm vật chất theo quy định của các văn bản pháp luật có hiệu lực hiện hành về phạt vi phạm chất lượng, số lượng, thời gian, địa điểm, thanh toán, bảo hành v.v… mức phạt cụ thể do hai bên thỏa thuận dựa trên khung phạt Nhà nước đã quy định trong các văn bản pháp luật về loại hợp đồng này.

Điều 8: BẤT KHẢ KHÁNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Bất khả kháng nghĩa là các sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, một trong các Bên vẫn không có khả năng thực hiện được nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này; gồm nhưng không giới hạn ở: thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, chiến tranh, can thiệp của chính quyền bằng vũ trang, cản trở giao thông vận tải và các sự kiện khác tương tự.

Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, bên gặp phải bất khả kháng phải không chậm chễ, thông báo cho bên kia tình trạng thực tế, đề xuất phương án xử lý và nỗ lực giảm thiểu tổn thất, thiệt hại đến mức thấp nhất có thể.

Trừ trường hợp bất khả kháng, hai bên phải thực hiện đầy đủ và đúng thời hạn các nội dung của hợp đồng này. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có vướng mắc từ bất kỳ bên nào, hai bên sẽ cùng nhau giải quyết trên tinh thần hợp tác. Trong trường hợp không tự giải quyết được, hai bên thống nhất đưa ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền. Phán quyết của tòa án là quyết định cuối cùng, có giá trị ràng buộc các bên. Bên thua phải chịu toàn bộ các chi phí giải quyết tranh chấp.

Điều 9: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

1 . Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ký và tự động thanh lý hợp đồng kể từ khi Bên B đã nhận đủ hàng và Bên A đã nhận đủ tiền.

Hợp đồng này có giá trị thay thế mọi giao dịch, thỏa thuận trước đây của hai bên. Mọi sự bổ sung, sửa đổi hợp đồng này đều phải có sự đồng ý bằng văn bản của hai bên.

Trừ các trường hợp được quy định ở trên, Hợp đồng này không thể bị hủy bỏ nếu không có thỏa thuận bằng văn bản của các bên. Trong trường hợp hủy hợp đồng, trách nhiệm liên quan tới phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại được bảo lưu.

Hợp đồng này được làm thành …………… bản, có giá trị như nhau. Mỗi bên giữ ……… bản và có giá trị pháp lý như nhau.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.