Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền? Bạn muốn soạn thảo hợp đồng phân phối độc quyền nhưng không biết phải làm như thế nào? Pháp luật quy định về mẫu hợp đồng phân phối độc quyền ra sao? Hãy cùng theo dõi bài viết sau đây để được Luật Trần và Liên Danh hướng dẫn giải đáp chi tiết nhé !
Hợp đồng phân phối độc quyền là gì, để làm gì?
Hợp đồng phân phối độc quyền là hợp đồng ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên tham gia vào hợp đồng, theo đó bên nhà cung cấp chỉ giao cho một nhà phân phối mua hay bán một, một số hàng hóa nhất định ở tại một khu vực địa lý nhất định.
Thông thường, mục đích khi sử dụng hợp đồng phân phối độc quyền là ràng buộc về quyền và nghĩa vụ giữa các bên, cụ thể là bên nhà cung cấp và bên nhà phân phối có thể thỏa thuận về việc bên phân phối không được ký hợp đồng đại lý với các bên là đối thủ cạnh tranh của bên cung cấp.
Nội dung cơ bản trong hợp đồng phân phối độc quyền
Một mẫu hợp đồng phân phối độc quyền cần phải đảm bảo một số nội dung sau đây:
Thông tin của các bên tham gia vào việc ký kết hợp đồng (bên nhà cung cấp và nhà phân phối): thông tin cá nhân về họ tên, số chứng minh thư nhân dân/căn cước công dân, mã số thuế, địa chỉ, tài khoản ngân hàng, số điện thoại của người đại diện theo pháp luật, giấy phép kinh doanh…;
Tên, số lượng, chất lượng của một hoặc một số hàng hóa nhất định;
Giới hạn phạm vi phân phối (theo tỉnh hoặc theo quốc gia);
Quyền, nghĩa vụ của các bên;
Một số thông tin về kế hoạch sản phẩm, chiến dịch khuyến mãi, nghiên cứu thị trường, hoạt động tiếp thị, số liệu bán hàng, dữ liệu thống kê báo cáo, hoạt động khác từ nhà cung cấp. Các thông tin này cần được bảo mật tuyệt đối;
Giá mua và giá bán lẻ của hàng hóa;
Thù lao (hoa hồng);
Phương thức thanh toán;
Thời hạn phân phối đại lý.
Mẫu hợp đồng đại lý phân phối độc quyền năm 2023 mới nhất
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
___________________
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN
(Đại lý phân phối độc quyền sản phẩm)
Số: 01/HĐĐLĐQ
Hôm nay, ngày 12 tháng 12 năm 202X, tại trụ sở của công ty TNHH phân phối sản phẩm ABC, các bên tham gia vào hợp đồng bao gồm:
BÊN A (BÊN GIAO ĐẠI LÝ): CÔNG TY CỔ PHẦN SỮA HẠT XYZ
Mã số thuế: 0103254XXX
Địa chỉ liên hệ: Tầng 2X, toà C2, toà nhà D’Cappito, số 119, Trần Duy Hưng, Trung Hoà, Cầu Giấy, Hà Nội
Số tài khoản: 1795542XXX được cấp bởi Ngân hàng Việt Nam thịnh vượng – chi nhánh Đông Đô
Đại diện theo pháp luật là ông Đinh Xuân T
Chức vụ: Tổng Giám đốc
BÊN B (BÊN ĐẠI LÝ): CÔNG TY TNHH PHÂN PHỐI SẢN PHẨM ABC
Mã số thuế: 0215484XXX
Địa chỉ liên hệ: Số nhà 7X, ngách XX/YYY, Mễ Trì Thượng, Nam Từ Liên, Hà Nội
Số tài khoản: 7845213XXX Ngân hàng quân đội nhân dân Việt Nam – chi nhánh Đống Đa
Đại diện: Bà Nguyễn Thị M
Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên
Hai bên đồng ý thương lượng và thoả thuận hợp đồng với những điều khoản như sau:
XÉT RẰNG
Công ty TNHH Phân phối sản phẩm ABC là đại lý là một công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0215484XXX đăng ký lần đầu ngày 20 tháng 05 năm 201X và hiện nay đang hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và là nhà phân phối sản phẩm tại Phụ lục I Hợp đồng (sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”); Bên giao đại lý hiện đang mong muốn thiết lập, duy trì và phát triển hệ thống đại lý phân phối độc quyền sản phẩm trên lãnh thổ Việt Nam;
Việc phân phối các sản phẩm của Bên giao đại lý là hợp pháp;
Các sản phẩm do Bên giao đại lý phân phối cho bên đại lý theo Phụ lục 1 Hợp đồng đều đảm bảo các tiêu chuẩn về chất lượng và đủ điều kiện phân phối theo quy định pháp luật hiện hành;
Bên đại lý là một đơn vị được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam, có đầy đủ chức năng, điều kiện và kinh nghiệm trong việc trực tiếp hoặc thông qua hệ thống các kênh phân phối phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm.
Với các điều kiện như trên, các Bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa các bên theo thoả thuận như sau:
ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ HỢP ĐỒNG
Các thuật ngữ trong hợp đồng được hiểu như sau:
Đại lý độc quyền là hình thức đại lý mà tại một khu vực địa lý nhất định bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng hoặc cung ứng một hoặc một số loại dịch vụ nhất định.
Khu vực độc quyền có nghĩa là toàn bộ diện tích khu vực tỉnh/thành phố, hoặc toàn bộ diện tích khu vực quận/huyện, thuộc tỉnh/thành phố được phân định theo địa giới hành chính cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương hoặc địa giới hành chính cấp quận/ huyện do cơ quan nhà nước có thẩm quyền ban hành theo từng thời kỳ.
Thù lao đại lý là khoản tiền mà Bên đại lý nhận được tính trên Sản phẩm mà bên đại lý đã bán được cho bên giao đại lý;
Tiền hàng là khoản tiền được tính trên sảm phẩm mà bên đại lý đã bán được cho bên giao đại lý khi làm đại lý cho bên giao đại lý
Giá bán lẻ có nghĩa là giá bán lẻ sản phẩm cho người tiêu dùng cuối cùng trên thị trường
Cơ sở kinh doanh là nơi Bên đại lý sẽ thực hiện hoạt động phân phối bán buôn, bán lẻ sản phẩm cho khách hàng ;
Nhà phân phối nghĩa là các đơn vị, tổ chức và/hoặc cá nhân thực hiện kinh doanh bán buôn sản phẩm trên thị trường Việt Nam hoặc nước ngoài;
Bên khác là cá nhân, tổ chức không phải là Bên giao đại lý, Bên đại lý;
ĐIỀU 2. ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN
Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý cấp 1 phân phối độc quyền các sản phẩm sữa hạt từ Bên A;
Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu hai bên có bất cứ sự thay đổi nào về danh mục sữa hạt được thoả thuận tại Phục lục I đính kèm hợp đồng này thì sẽ phải có thông báo đến bên còn lại bằng văn bản trước 07 ngày kể từ ngày có nhu cầu thay đổi. Các bên có quyền thương lượng về danh sách sữa hạt được thay đổi;
ĐIỀU 3. THÙ LAO ĐẠI LÝ
Bên B sẽ được hưởng thù lao đại lý dưới hình thức tỷ lệ phần trăm hoa hồng trên giá trị sản phẩm bán được (giá sản phẩm để tính phần trăm hoa hồng là giá đã bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT). Tỷ lệ phần trăm hoa hồng cố định của Bên đại lý là 50%;
Trong quá trình thực hiện hợp đồng mức thù lao đại lý có thay đổi bên A phải thông báo cho bên B biết về việc này trước ít nhất là 30 ngày trước thời điểm chính thức điều chỉnh mức thù lao đại lý. Trong trường hợp bên B không đồng ý sự thay đổi bên B có quyền đình chỉ hợp đồng. Khi hợp đồng bị đình chỉ các bên sẽ không phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ của hợp đồng (trừ các điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại);
Giá bán buôn và bán lẻ sản phẩm của Bên đại lý cho đối tác và khách hàng của Bên B sẽ do Bên A quyết định trong từng thời điểm khác nhau và được quy định cụ thể trong Phụ lục II kèm theo hợp đồng;
Bên A sẽ thanh toán Thù lao đại lý cho bên B thông qua phương thức tiền mặt hoặc chuyển trực tiếp vào số tài khoản được bên B thông báo trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày bên A chốt số lượng sản phẩm đại lý. Trong trường hợp quá thời hạn nêu trên bên B không nhận được thù lao đại lý thì bên B có quyền yêu cầu bên A phải thanh toán thêm một khoản tiền lãi suất tương ứng với mức lãi của Ngân hàng XX tại thời điểm phát sinh số tiền chậm trả;
Tiền thanh toán thù lao đại lý là Việt Nam Đồng.
ĐIỀU 4. PHƯƠNG THỨC GIAO TIỀN HÀNG
Bên B có nghĩa vụ thanh toán Tiền hàng cho Bên A bằng tiền mặt hoặc bằng cách chuyển khoản đến số tài khoản do Bên giao đại lý chỉ định cho mỗi yêu cầu đặt hàng theo hai đợt với các nội dung cụ thể như sau:
1.1 Đợt 1: Thanh toán 70% tiền hàng tương ứng với Yêu cầu đặt hàng khi các bên hoàn thành việc giao hàng;
1.2 Đợt 2: Thanh toán 30% tiền hàng tương ứng theo Yều cầu đặt hàng trong vòng 7 ngày kể từ ngày hai bên hoàn thành việc đối chiếu công nợ.
Trong trường hợp Bên B không thanh toán tiền hàng đúng hạn theo thoả thuận tại Khoản 1, Điều này sẽ phải trả thêm cho Bên A không khoản lãi suất chậm trả, mức lãi suất được tính theo mức lãi tiền gửi ngắn hạn tại Ngân hàng XX vào thời điểm phát sinh việc chậm thanh toán.
ĐIỀU 6. ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ của tháng trước đó.
Nội dung đối chiếu công nợ là: Số tiền hàng của bên B và số Thù lao đại lý của bên B tương ứng với số tiền hàng đó;
Trong trường hợp các bên không thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên không đồng ý phải nêu rõ lý do trong văn bản chốt công nợ. Mọi vướng mắc sẽ được thông báo và giải quyết giữa các bên trên tinh thần thiện chí và dứt điểm trong 07 ngày. Trong thờ gian này Bên A không có nghĩa vụ trả thêm tiền lãi phát sinh quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này.
ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
– QUYỀN CỦA BÊN A
Ấn định giá mua, giá bán hàng hoá được quy định tại Phụ lục I kèm theo hợp đồng này;
Ấn định giá giao đại lý;
Yêu cầu bên B thực hiện biện pháp bảo đảm về chất lượng hàng hoá theo hướng dẫn của đội ngũ nhân viên giao hàng từ bên A
Yêu cầu bên đại ký thanh toán tiền hoặc giao hàng theo hợp đồng đại lý;
Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của bên B bằng cách cử đội ngũ nhân viên thị trường thường xuyên có mặt tại địa điểm trưng bày sản phẩm đại lý,
– NGHĨA VỤ CỦA BÊN A
Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện của bên B thực hiện hợp đồng đại lý;
Chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá của đại lý mua bán hàng hoá, chất lượng dịch vụ của đại lý cung ứng dịch vụ;
Trả thù lao và các chi phí hợp lý khác cho bên B;
Hoàn trả cho Bên B tài sản của Bên B dùng để bảo đảm khi kết thúc hợp đồng đại lý;
Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của Bên B, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần do lỗi của mình gây ra.
ĐIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
– QUYỀN CỦA BÊN B
Yêu cầu bên A giao hàng và thù lao theo đúng nội dung của hợp đồng đại lý;
Yêu cầu bên A hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện khác có liên quan để thực hiện hợp đồng đại lý;
Quyết định giá bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ cho khách hàng;
Được hưởng thù lao, các quyền và lợi ích khác do bên A ấn định do hoạt động đại lý mang lại.
– NGHĨA VỤ CỦA BÊN B
Bán hàng hoá cho khách hàng theo giá hàng hoá do bên A ấn định;
Thực hiện đúng các thoả thuận về giao nhận tiền, hàng với bên A
Thực hiện các biện pháp bảo đảm chất lượng sản phẩm theo sự hướng dẫn của nhân viên giao hàng của bên A; liên đới chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá của đại lý bán hàng hoá, chất lượng hàng hoá của đại lý cung cấp trong trường hợp do lỗi của mình gây ra;
Thanh toán cho bên A tiền hàng theo thoả thuận tại hợp đồng này;
Nỗ lực để thúc đẩy doanh số bán sản phẩm của Bên A trong phạm vi khu vực độc quyền.
ĐIỀU 9. THỜI HẠN ĐẠI LÝ
Hai bên đồng ý thoả thuận thời hạn đại lý là 02 năm kể từ thời điểm ký kết hợp đồng này. Trong thời hại 30 ngày làm việc kể từ ngày ký kết Hợp đồng này, Bên B sẽ đệ trình kế hoạch kinh doanh phát triển thị trường phân phối sản phẩm trên Khu vực độc quyền cho bên A. Kế hoạch kinh doanh được lập cho thời gian từ trước ngày thứ 30 (tính từ ngày hợp đồng có hiệu lực) tới ngày cuối cùng của năm đó.
Nội dung của kế hoạch kinh doanh sẽ bao gồm, nhưng không giới hạn ở các nội dung chính như sau:
– Bộ máy tổ chức hoạt động kinh doanh của Bên B;
– Các cơ sở kinh doanh của Bên B, nguồn lực tài chính với các bước thực hiện kế hoạch kinh doanh để bảo đảm đáp ứng doanh số bán Sản phẩm tối thiểu theo thoả thuận trong hợp đồng này;
– Nguồn khách hàng tiềm năng có xu hướng tiêu dùng cao đối với Sản phẩm và các chiến lược để tiếp cận nguồn Khách hàng này trên Khu vực độc quyền;
– Bảng giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm.
ĐIỀU 10. PHẠT VI PHẠM
Trong trường hợp một trong các bên vi phạm các quy định của Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản cho Bên vi phạm và yêu cầu bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Mức phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của phần hợp đồng bị vi phạm.
Nếu bên vi phạm không khắc phục được hành vi vi phạm trong thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định, Bên bị vi phạm có quyền đình chỉ Hợp đồng và không phải bồi thường thiệt hại cho bên vi phạm.
Các Bên thống nhất rằng thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo thoả thuận trong hợp đồng này không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên khác, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.
ĐIỀU 11. SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
1 Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu các Bên có nhu cầu thay đổi bất cứ một nội dung nào trogn Hợp đồng này hoặc các phụ lục kèm theo thì phải thông báo cho bên còn lại để các bên thương lượng và đưa ra thoả thuận bằng văn bản của các bên.
Hợp đồng này sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:
2.1 Khi hợp đồng hết hạn mà các bên không đồng ý gia hạn; hoặc
2.2 Một trong Các bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoả động kinh doanh; hoặc
2.3 Các bên thoả thuận về việc chấm dứt hợp đồng; hoặc
2.4 Một bên đình chỉ thực hiện hợp đồng theo sự thoả thuận về các trường hợp theo nội dung của hợp đồng này
2.5 Các bên thống nhất rằng việc chấm dứt Hợp đồng không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo thoả thuận trong hợp đồng này, trừ khi các bên có thoả thuận khác bằng văn bản.
ĐIỀU 12. PHƯƠNG PHÁP GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Trong quá trình thực hiện hợp đồng các bên có mâu thuẫn, vướng mắc cần phải có thiện chí thương lượng để giải quyết các vướng mắc, nếu trong trường hợp không giải quyết được vướng mắc, mâu thuẫn thì các bên có quyền đưa sự việc ra Toà án nhân dân có thẩm quyền giải quyết.
ĐIỀU 13. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Các bên thống nhất áp dụng pháp luật Việt Nam để áp dụng cho hợp đồng này.
Mọi bổ sung, sửa đổi điều khoản nào trong Hợp đồng này đều phải được các bên có thoả thuận bằng văn bản và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này;
Nếu bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này trở nên vô hiệu, trái pháp luật hoặc không có khả năng thi hành, thì những điều khoản vô hiệu, trái pháp luật hoặc không có khả năng thi hành đó sẽ không ảnh hưởng đến các điều khoản còn lại của Hợp đồng này.
Các Bên cam kết không tiết lộ bất kỳ thông tin nào mà Các Bên thoả thuận trong bản Hợp đồng này hoặc bằng hình thức khác trong thời hạn Hợp và 03 năm kể từ ngày Hợp đồng hết hạn. Các bên sẽ không bị xem là vi phạm nếu thông tin được tiết lộ là thông tin công khai và/hoặc các bên đại lý buộc phải tiết lộ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo yêu cầu và/hoặc các bên tiết lộ với các nhân viên, cố vấn, luật sư của mình.
Hợp đồng này được lập thành 02 bản, mỗi bên giữ một bản và có giá trị pháp lý như nhau. Các bên cam kết những nội dung về thông tin pháp nhân được cung cấp là hoàn toàn đúng sự thật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về thông tin pháp nhân cung cấp. Các bên đã đọc, và hiểu rõ nội dung của hợp đồng này.
|
ĐẠI DIỆN BÊN A
|
ĐẠI DIỆN BÊN B
|
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về hợp đồng phân phối độc quyền. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
