Thủ tục giải thể công ty TNHH MTV được quy định tại Điều 208 Luật Doanh Nghiệp 2020. Chủ sở hữu được phép tự nguyện giải thể doanh nghiệp. Thủ tục giải thể công ty khá phức tạp, và mất nhiều thời gian.
Công ty TNHH MTV được phép giải thể tự nguyện trong các trường hợp sau:
- Không có nhu cầu tiếp tục hoạt động kinh doanh
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty và không có quyết định gia hạn.
Bài viết này đề cập đến thủ tục giải thể công ty TNHH MTV trong trường hợp giải thể tự nguyện.
Thủ tục giải thể công ty là một thủ tục khó, có độ phức tạp cao. Trong đó, thủ tục đòi hỏi công ty phải tương tác với nhiều cơ quan để đóng hồ sơ công ty. Chính vì thế, bài viết này khó có thể bao quát hết tất cả chi tiết liên quan đến thủ tục giải thể doanh nghiệp. Tuy nhiên, chúng tôi sẽ cố gắng hết sức để bạn có thể hình dung được cụ thể về thủ tục giải thể. Trong thực tế, khi thực hiện thủ tục này, bạn nên trao đổi với cơ quan địa phương để được hướng dẫn chi tiết thêm, nếu có vấn đề nào đó chưa rõ.
Thủ tục giải thể công ty TNHH MTV được tiến hành theo trình trự sau:
Bước 1: Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp
Đầu tiên, chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.
Trong quyết định này phải gồm một số nội dung chính sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Bước 2: Thông báo công khai quyết định giải thể
Hồ sơ thông báo quyết định giải thể:
- Thông báo quyết định giải thể doanh nghiệp: Tải Mẫu Thông báo giải thể – Phụ lục II-24 theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT
- Quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp: Tải về Mẫu quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp
- Phương án giải quyết nợ (nếu có)
Nơi nộp hồ sơ:
Hồ sơ thông báo quyết định giải thể phải được nộp và thông báo đồng thời cho các cơ quan, đối tượng sau:
Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố
Nộp hồ sơ giấy hoặc nộp online (trực tuyến) tại dangkykinhdoanh.gov.vn
Có thể nộp online bằng chữ ký số để tiết kiệm thời gian hơn, không cần phải nộp thêm hồ sơ giấy.
Lệ phí: Miễn phí.
Ngay khi hồ sơ được chấp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng công ty sang “Đang làm thủ tục giải thể” và đăng bố cáo điện tử (miễn phí, cơ quan đăng ký kinh doanh tự đăng) về việc giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin Quốc Gia về đăng ký doanh nghiệp.
Cơ quan bảo hiểm (nếu có)
Nộp hồ sơ như trên để thông báo cho cơ quan bảo hiểm và làm thủ tục chốt nghĩa vụ bảo hiểm, chốt sổ bảo hiểm cho nhân viên.
Người lao động (nếu có)
Gửi thông báo giải thể tới người lao động trong doanh nghiệp để bảo đảm quyền lợi người lao động.
Chủ nợ, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (nếu có)
Gửi quyết định giải thể, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp
Niêm yết công khai quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Lưu ý: Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Bước 3: Xác nhận nghĩa vụ thuế tại cơ quan Hải quan (nếu có)
Bước này được thực hiện song song với bước 2.
Doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo giải thể như trên, kèm theo công văn tới Tổng cục Hải quan xin xác nhận nghĩa vụ hải quan để giải thể doanh nghiệp.
Hồ sơ xin xác nhận không nợ thuế tại Tổng cục Hải quan, bao gồm:
- Đơn xin xác nhận không nợ thuế Hải Quan.
- Thông báo quyết định giải thể doanh nghiệp.
- Quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Nơi nộp hồ sơ: Tổng cục Hải Quan.
Thời gian giải quyết: Trong vòng 10 -15 ngày cơ quan Hải quan ra thông báo về tình trạng hồ sơ Hải quan của doanh nghiệp.
Bước 4: Thông báo giải thể doanh nghiệp với cơ quan thuế
Bước này cũng được thực hiện song song với bước 2.
Hồ sơ thông báo giải thể doanh nghiệp với cơ quan thuế gồm:
- Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (mẫu số 24/ĐK-TCT ban hành kèm theo Thông tư số 95/2016/TT-BTC ngày 28/6/2016 của Bộ Tài chính)
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Thông báo mã số thuế (bản gốc, nếu có)
- Quyết định giải thể doanh nghiệp (Mẫu Quyết định giải thể)
- Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động xuất nhập khẩu (nếu có)
- Bản photo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
- Thông báo giải thể đến cơ quan thuế
- Biên bản cam kết không có tài sản thanh lý
- Biên bản xác định trách nhiệm pháp lý sau khi giải thể
Nơi nộp: Chi cục thuế quận/huyện – Nơi đặt trụ sở công ty.
Hình thức nộp: Hồ sơ giấy (bắt buộc)
Mặc dù trên trang Thuế điện tử có hỗ trợ nộp loại hồ sơ này, nhưng bạn phải nộp hồ sơ giấy nhé. Không chấp nhận việc nộp qua mạng.
Phí nộp hồ sơ: Miễn phí
Thời gian xử lý: 5 ngày làm việc.
Sau khi được chấp nhận, cơ quan thuế sẽ gửi văn bản phản hồi và cập nhật trạng thái MST trên hệ thống là “NNT ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục đóng MST”.
Bước 5: Quyết toán thuế
Sau khi có thông báo về việc ngừng hoạt động và đang làm thủ tục chấm dứt dứt hiệu lực mã số thuế, công ty nên tiến hành kê khai, nộp báo cáo thuế đến thời điểm giải thể, hoàn tất các thủ tục về thuế còn lại để có thể quyết toán thuế nhanh chóng nhé. Việc giải thể công ty nhanh hay chậm hoàn toàn phụ thuộc vào bước này. Thông tin liên hệ với cán bộ thuế phụ trách sẽ được cơ quan thuế cung cấp ở bước 4.
Tùy theo tình hình thực tế mà thời gian quyết toán thuế sẽ khác nhau. Đến bước này, thì công ty phải chủ động liên hệ với cán bộ thuế phụ trách để được hướng dẫn và giải quyết nhanh chóng nhé.
Ở bước này, doanh nghiệp rất dễ dàng bị phạt do có sai sót trong quá trình kê khai, lưu trữ sổ sách. Công ty nên sắp xếp, chuẩn bị giấy tờ, sổ sách hợp lý để cán bộ thuế dễ kiểm tra. Đồng thời, nên có phương án giải trình nếu phát hiện có sai sót.
Ngoài ra, nếu công ty nằm trong 3 trường hợp được miễn quyết toán thuế, thì có thể rút gọn được bước quyết toán thuế này, tiết kiệm được rất nhiều thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.
Trường hợp được miễn quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp:
Trường hợp 1: Doanh nghiệp, tổ chức thuộc diện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo tỷ lệ % trên doanh thu bán hàng hóa, dịch vụ theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp thực hiện giải thể, chấm dứt hoạt động.
Nếu trong suốt quá trình hoạt động, công ty/doanh nghiệp tiến hành nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) theo tỷ lệ % trên doanh thu sẽ được miễn quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp.
Lưu ý: Việc nộp thuế TNDN theo tỷ lệ % trên doanh thu khác hoàn toàn so với việc doanh nghiệp áp dụng cách tính thuế GTGT theo phương pháp trực tiếp (tính thuế GTGT theo phương pháp trực tiếp cũng tính % thuế GTGT trên doanh thu cung cấp dịch vụ/hàng hóa)
Trường hợp 2: Doanh nghiệp giải thể, chấm dứt hoạt động nhưng kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến thời điểm giải thể, chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp không phát sinh doanh thu, chưa sử dụng hóa đơn.
Trường hợp 3: Doanh nghiệp thuộc diện nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo kê khai thực hiện giải thể, chấm dứt hoạt động, nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Có doanh thu bình quân năm (tính từ năm chưa được quyết toán hoặc thanh tra, kiểm tra thuế đến thời điểm doanh nghiệp giải thể, chấm dứt hoạt động) không quá 1 tỷ đồng/năm .
- Kể từ năm doanh nghiệp chưa được quyết toán hoặc thanh tra, kiểm tra thuế đến thời điểm giải thể, chấm dứt hoạt động doanh nghiệp không bị xử phạt vi phạm pháp luật về hành vi trốn thuế.
- Số thuế thu nhập doanh nghiệp đã nộp tính từ năm chưa được quyết toán hoặc thanh tra, kiểm tra thuế đến thời điểm giải thể, chấm dứt hoạt động cao hơn số thuế thu nhập doanh nghiệp nếu tính theo tỷ lệ % trên doanh thu bán hàng hóa, dịch vụ.
(Trích khoản 8.2, điều 16, Thông tư số 151/2014/TT-BTC, do Bộ Tài Chính ban hành ngày 10 tháng 10 năm 2014)
Ví dụ:
Công ty ABC được thành lập từ năm 2018 và đến năm 2021 thì tiến hành giải thể.
- Doanh thu năm 2018 là: 2 tỷ. Năm 2019, 2020 và 2021: không phát sinh doanh thu
- Số thuế TNDN đã nộp vào ngân sách nhà nước là: 50 triệu đồng
- Công ty chưa bị phạt về hành vi trốn thuế
Như vậy, theo quy định bên trên, có thể xác định được:
- Doanh thu bình quân trong 4 năm hoạt động của công ty ABC là: 500 triệu đồng
- Số thuế TNDN đã nộp là 50 triệu, cao hơn số thuế TNDN nếu tính theo phương pháp trực tiếp trên doanh thu (2 tỷ x 1% = 20tr)
Kết luận: công ty ABC không phải thực hiện quyết toán thuế khi giải thể doanh nghiệp.
Bước 6: Trả con dấu pháp nhân của doanh nghiệp (nếu có)
Đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp, doanh nghiệp có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an để được cấp giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu.
Hồ sơ trả con dấu cho cơ quan công an, gồm:
- Văn bản xin hoàn trả con dấu
- Thông báo quyết định giải thể doanh nghiệp.
- Quyết định giải thể công ty, doanh nghiệp.
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Giấy đăng ký mẫu dấu do công an cấp (bản gốc)
- Con dấu
Thời gian giải quyết: 5 ngày làm việc.
Bước 7: Nộp hồ sơ giải thể tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Đây là bước cuối cùng trong quy trình giải thể doanh nghiệp. Bạn chỉ cần nộp đầy đủ hồ sơ giải thể đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch Đầu tư thì được xem là đã giải thể hoàn tất.
Hồ sơ giải thể gồm:
- Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
- Quyết định giải thể doanh nghiệp;
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);
- Giấy xác nhận của cơ quan Công an về việc hủy con dấu (nếu có).
- Con dấu (nếu có);
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản xác nhận không nợ thuế, chấm dứt hiệu lực mã số thuế do chi cục thuế cấp.
Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố
Hình thức nộp: Hồ sơ giấy (bắt buộc). Hoặc nộp online bằng tài khoản đăng ký kinh doanh, sau đó nộp hồ sơ giấy để xác nhận.
Phí nộp hồ sơ: Miễn phí
Thời gian giải quyết:
Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; nếu không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên quan bằng văn bản.
Trên đây là toàn bộ quy trình thủ tục giải thể công ty TNHH MTV.
Đây là thủ tục khá phức tạp, thường dễ mắc lỗi và kéo dài thời gian. Trong thực tế, thời gian giải thể doanh nghiệp thường khá lâu: 4 – 6 tháng hoặc hơn. Ngoài ra, công ty thường rất dễ bị phạt vì có sai sót về thuế. Công ty/ doanh nghiệp nên sử dụng dịch vụ giải thể doanh nghiệp để giảm bớt rắc rối và phiền não.
Luật Trần cung cấp Dịch vụ giải thể chi nhánh chất lượng, giá tốt, chuyên nghiệp. Sử dụng dịch vụ tại Luật Trần sẽ là một quyết định đúng đắn, mang đến nhiều lợi ích, hiệu quả, tiết kiệm thời gian, công sức và đem lại sự hài lòng cho khách hàng. Nếu bạn còn có bất cứ thắc mắc hoặc băn khoăn nào, Luật Trần sẵn sàng tư vấn và hỗ trợ bạn miễn phí.
