Thành lập công ty con cần những hồ sơ gì? Quy trình thực hiện như thế nào? Chi phí dịch vụ có cao không?… là những thắc mắc của mọi người khi có ý định mở công ty.
Công ty mẹ, công ty con là gì?
Tại Việt Nam, rất nhiều khách hàng quan tâm đến việc thành lập công ty mẹ con. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu được quan hệ mẹ – con theo quy định của Luật Doanh Nghiệp như thế nào. Để khách hàng tham khảo, chúng tôi xin được tư vấn thông tin về quan hệ mẹ – con trong doanh nghiệp như sau:
Một công ty được hiểu là mẹ của công ty khác khi:
– Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ nếu là công ty TNHH và sở hữu trên 50% tổng số cổ phần phổ thông của công ty nếu đó là công ty cổ phần;
– Có đủ quyền hạn để bổ nhiệm các chức danh cấp cao như: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Giám đốc, Tổng Giám đốc công ty;
– Có đủ quyền hạn ra quyết định về việc sửa đổi và bổ sung các Điều lệ công ty;
Qua nội dung nêu trên, khách hàng có thể hiểu rằng công ty con là công ty mà được công ty khác góp vốn trên 50% số vốn điều lệ của công ty. Ngoài ra, một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con nhưng một công ty con chỉ có thể có một công ty mẹ.
Bên cạnh nội dung nêu trên, quan hệ công ty mẹ – công ty con còn có 1 số đặc điểm sau:
– Thứ nhất: Công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ);
– Thứ hai: Công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;
– Thứ ba: Công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành;
– Thứ tư: Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối. Tức công ty con này có thể là công ty mẹ của một công ty khác (tính tương đối này càng nổi bật hơn trong trường hợp các công ty trong một nhóm có nắm giữ vốn cổ phần qua lại của nhau, thí dụ như theo mô hình của các tập đoàn của Nhật);
– Thứ năm: Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là trách nhiệm hữu hạn;
– Thứ sáu: Về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu không hạn chế; tức công ty mẹ, con công ty con, công ty cháu… Việc chuyển sang mô hình mẹ – con là hệ quả tất yếu, bởi thực tế đang đặt ra vấn đề chuyển đổi cổ phần hóa các liên doanh, quá trình góp vốn với các doanh nghiệp khác. Do quá trình tự do hóa kinh doanh, một công ty góp vốn ra bên ngoài tất yếu dẫn đến một doanh nghiệp phải nắm cổ phần của đơn vị khác.
Chuyển sang mô hình mẹ – con, doanh nghiệp sẽ có những chủ động hơn trong hoạt động. Chẳng hạn, cơ chế cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế; chuyển hoạt động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường…
Mô hình công ty mẹ – con tại Việt Nam
CÔNG TY THÀNH VIÊN LÀ GÌ? CÔNG TY THÀNH VIÊN CÓ PHẢI LÀ CÔNG TY CON?
Công ty A nắm giữ dưới 50% cổ phần của công ty B và công ty C. Lúc này, công ty B và C là công ty thành viên của công ty A. Vì vậy hiểu đơn giản, công ty thành viên là công ty được một công ty nào đó nắm giữ dưới 50% cổ phần. Một công ty có thể là thành viên của nhiều công ty khác. Nhưng chỉ có thể là công ty con của duy nhất một công ty.
Như vậy, một công ty vừa có thể làm công ty con, vừa có thể làm công ty thành viên của một hoặc nhiều công ty khác.
Thủ tục thành lập công ty con 2021 như thế nào?
Thủ tục thành lập công ty con sẽ được thực hiện theo các bước sau đây:
Bước 1: Tư vấn thành lập công ty con
Trong bước này, chuyên viên tư vấn của chúng tôi sẽ gặp gỡ và trao đổi trực tiếp với khách hàng để xác định nhu cầu của khách hàng, giải đáp các thắc mắc của khách hàng liên quan đến thành lập công ty con.
Bước 2: Chuẩn bị thông tin, tại liệu cần thiết để thành lập công ty
Trong bước này, chúng tôi sẽ hướng dẫn khách hàng chuẩn bị thông tin cần thiết để có thể tiến hành soạn thảo hồ sơ
Bước 3: Soạn hồ sơ thành lập công ty con
Sau khi đã chuẩn bị xong thông tin, tài liệu cần thiết, chúng tôi sẽ soạn thảo hồ sơ và chuyển cho khách hàng ký.
Bước 4: Nộp hồ sơ tới Phòng đăng ký kinh doanh
Hồ sơ thành lập công ty con sau khi hoàn thành sẽ được chúng tôi tiến hành nộp tới cơ quan đăng ký. Sau khi hồ sơ được nộp, chúng tôi sẽ theo dõi tiến trình xử lý và thông báo kết quả hồ sơ đã nộp.
Bước 5: Nhận giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty con tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Hồ sơ sau khi được nộp và chấp nhận hợp lệ, sở kế hoạch đầu tư sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ đại diện cho khách hàng tiến hành nhận giấy chứng nhận nêu trên.
Bước 6: Tiến hành khắc dấu, công bố thông tin, công bố mẫu dấu công ty
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chúng tôi sẽ khắc dấu, công bố mẫu dấu, công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp cho khách hàng.
Hồ sơ thành lập công ty con gồm những gì?
Để có thể tiến hành thủ tục thành lập công ty con, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thành lập công ty con;
– Quyết định thành lập công ty con của công ty mẹ;
– Biên bản họp về việc thành lập công ty con của công ty mẹ;
– Thông báo thành lập công ty con của công ty mẹ;
– Dự thảo điều lệ công ty công ty con;
– Danh sách thành viên kèm theo bản sao giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên áp dụng trong trường hợp thành lập công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
– Chứng chỉ hành nghề của thành viên công ty và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Nơi đăng ký thành lập công ty con và thời gian xin phép thành lập công ty con?
Hồ sơ thành lập công ty con sẽ được nộp tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi Công ty con đăng ký trụ sở chính. Thời gian đăng ký từ khi nộp hồ sơ (được chấp nhận hợp lệ) sẽ là 3 -5 ngày làm việc cơ quan đăng ký sẽ cấp chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp cho công ty con.
Nên thành lập công ty con hay chi nhánh?
Trong quá trình tư vấn cho khách hàng, chúng tôi nhận được rất nhiều thắc mắc liên quan đến việc lựa chọn hình thức thành lập chi nhanh tốt hơn công ty con hay ngược lại. Do đó, để khách hàng tham khảo, chúng tôi sẽ so sánh ưu nhược điểm của 2 loại hình này
Đối với loại hình chi nhánh công ty: Hình thức công nhận đối với chi nhánh chính là đăng ký hoạt động chi nhánh và sẽ không có vốn điều lệ bởi vốn hoạt động sẽ được công ty giao cho. Trường hợp có bất kì phát sinh nào liên quan đến hoạt động như giải thể, phá sản,… thì chi nhánh không phải chịu trách nhiệm mà là công ty chịu. Báo cáo tài chính và kế toán của chi nhánh chịu sự quản lý của công ty và phải hợp nhất với công ty trong các hoạt động kế toán. Chi nhánh hoàn toàn có thể chuyển lợi nhuận trước thuế về công ty để tiến hành nộp thuế thu nhập. Chi nhánh sẽ có cùng mã số thuế với công ty.
Đối với loại hình công ty con: Hình thức công nhận đối với công ty con là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và sẽ có số vốn điều lệ được quy định trong điều lệ công ty và ghi trên đăng ký kinh doanh của công ty. Về các trách nhiệm của công ty mẹ khi công ty con có các phát sinh như giải thể, phá sản thì công ty mẹ chỉ phải chịu phần trách nhiệm tương đương với số vốn đã góp. Kế toán của công ty con là đơn vị độc lập và báo cáo tài chính của công ty con không bắt buộc phải hợp nhất với báo cáo của công ty mẹ. Nghĩa vụ nộp thuế của công ty con không được chuyển cho công ty mẹ mà phải tự nộp tại trụ sở của công ty. Vốn góp mà công ty mẹ đầu tư vào công ty con như một khoản đầu tư tài chính và công ty con sẽ được cấp mã số độc lập.
Trên đây là ưu nhược điểm của hai loại hình. Tùy từng trường hợp và nhu cầu của công ty mà chọn thành lập chi nhánh hay công ty con. Việc thành lập công ty con sẽ phù hợp khi công ty mẹ muốn đầu tư kiếm lợi nhuận ở ngành nghề mới không gây ra sự mạo hiểm và ảnh hưởng tới công ty mẹ. Còn thành lập chi nhánh phù hợp hơn với công ty muốn mở rộng thị trường hoạt động tại các địa phương hoặc các nước mới, chi nhánh vẫn thuộc sự kiểm soát và thực hiện các chức năng giống với công ty.
Trường hợp công ty nước ngoài thành lập công ty con tại Việt Nam
-
Văn bản đề nghị được thực hiện dự án;
-
Đề xuất của dự án đầu tư;
-
Chứng minh năng lực tài chính kèm xác nhận số dư tài khoản của ngân hàng về tiền đầu tư theo vốn điều lệ đã kê khai
-
Quyết định thành lập công ty;
-
Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê nhà nơi công ty đặt trụ sở
-
Bản sao hợp lệ của đăng ký kinh doanh công ty nước ngoài;
-
Điều lệ của công ty nước ngoài;
-
Hộ chiếu của đại diện nhà đầu tư;
-
Văn bản ủy quyền
