Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Hướng dẫn soạn thảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty ? Trình tự, thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty ? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đúng pháp luật ? Dịch vụ thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần và các vấn đề khác liên quan sẽ được Luật Trần và Liên Danh tư vấn cụ thể:

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được xác lập bằng văn bản, thông qua họp đại hội đồng cổ đông và đăng ký với Sở kế hoạch đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Luật Trần và Liên Danh giới thiệu Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần để quý khách hàng áp dụng trong những trường hợp thực tiễn. 

Hà Nội, ngày…..tháng…..năm ……

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG

CÔNG TY CỔ PHẦN …………………

Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020

Căn cứ vào Điều lệ Công ty.

Căn cứ vào nhu cầu và khả năng thực tế của hai bên.

Hôm nay, ngày…..tháng…..năm …., tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ………

Chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)

Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………

Ngày sinh: ……… Dân tộc: …… Quốc tịch: ………………

Chứng minh nhân dân số: ……… Ngày cấp: ………………

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Số cổ phần sở hữu trong công ty: … cổ phần tương ứng … VNĐ (…… đồng) chiếm …………vốn điều lệ

Số cổ phần chuyển nh­­ượng: …… cổ phần tương ứng …… VNĐ (… đồng) chiếm …………vốn điều lệ.

Số cổ phần sau khi chuyển nhượng: …………

Ông …………cam kết không có bất kỳ một khiếu nại hoặc thắc mắc gì đối với việc chuyển nhượng trên. Công ty cam kết đã thanh toán đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ cho Ông …………

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)

Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..

Ngày sinh: ……… Dân tộc: …… Quốc tịch: …………………

Chứng minh nhân dân số: ……… Ngày cấp: ………………

Nơi cấp: ……………………..

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..

Chỗ ở hiện tại: ……………………..

Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên cùng đi đến thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty …………… với các điều khoản sau đây:

Điều 1: Nội dung hợp đồng:

Bên chuyển nhượng đồng ý chuyển nhượng phần vốn đã góp vào công ty cho bên nhận chuyển nhượng là: ………… cổ phần tương ứng …………VNĐ (…………………… đồng) chiếm ………… vốn điều lệ.

Điều 2: Giá cả và phương thức thanh toán:

Bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phần vốn (hoặc giá trị phần vốn chuyển nhượng) đã nêu tại Điều 1 của hợp đồng.

Hình thức thanh toán: Chuyển khoản bằng tiền đồng Việt Nam qua tài khoản ngân hàng

Thời hạn thanh toán: Thanh toán 1 lần ngay sau khi ký hợp đồng.

Điều 3: Trách nhiệm của các bên:

3.1. Bên chuyển nhượng:

Bên chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển toàn bộ số cổ phần như đã cam kết cho bên nhận chuyển nhượng ngay sau khi ký kết hợp đồng.

Bên chuyển nhượng sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình trong Công ty đối với phần vốn góp chuyển nhượng kể từ ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

3.2. Bên nhận chuyển nhượng:

Có nghĩa vụ thanh toán đúng và đầy đủ cho bên chuyển nhượng theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng;

Bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng trong Công ty kể ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.

Điều 4: Hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hợp đồng được lập thành 04 bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, một bản lưu tại Công ty, một bản gửi đến phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư thành phố……..

XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Cách soạn mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ?

Chào Luật sư, xin hỏi: Tôi muốn chuyển nhượng cổ phần của mình trong công ty cổ phần cho 1 người khác, không phải là cổ đông còn lại. Luật sư có thể soạn và gửi giúp tôi mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được không?

Xin cảm ơn Luật sư.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

——————-

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)

(Số: ……………./HĐCNCP)

Căn cứ:

– Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước CHXHCNVN thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015;

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020;

– Căn cứ vào Điều lệ ………………………………………… 

– Căn cứ theo nhu cầu các bên.

Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại……… Chúng tôi gồm có:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)(2): ……………… 

Là cổ đông của:………………………………………… 

Địa chỉ:…………………………………………………… 

Điện thoại:………………………………………………… 

Fax: ………………………………………………………… 

GCNSH/Mã số cổ đông số: ……………………………… 

CMND/Thẻ CCCD/GPĐKKD số: ……  cấp ngày … tháng …. năm … 

Tại: ………………………………………………………… 

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: …………………………… 

Số tài khoản: ………… tại Ngân hàng………………… 

Do Ông (Bà):…………  Sinh năm: (3) …………………

Chức vụ: ………………  làm đại diện.

CMND/Thẻ CCCD số: …… Ngày cấp ……  Nơi cấp… 

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): ……………… 

Là cổ đông của:……………………………………………… 

Địa chỉ:………………………………………………………… 

Điện thoại:……………………………………………………… 

Fax: ……………………………………………………………… 

GCNSH/Mã số cổ đông số: …………………………………… 

CMND/Thẻ CCCD/GPĐKKD số: ……… cấp ngày ….. tháng … năm … 

Tại: ……………………………………………………………… 

Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ………………………………… 

Số tài khoản: ………… tại Ngân hàng……………………… 

Do Ông (Bà):………………………  Sinh năm: (3) ………… 

Chức vụ: …………………………………. làm đại diện.

CMND/ Thẻ CCCD số: ………  Ngày cấp … Nơi cấp……

Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:

Điều 1: Đối tượng của hợp đồng

Bên A đồng ý chuyển nhượng …… cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:

a) Tên chứng khoán: Cổ phần……………………………… 

b) Tổ chức phát hành:……………………………………… 

c) Loại cổ phần:……………………………………………… 

d) Mệnh giá: ……………..………….. đồng/cổ phần.

e) Số lượng: …………………………cổ phần (Bằng chữ:………….…).

f) Giá chuyển nhượng:…………đồng/cổ phần (Bằng chữ:………/cổ phần).

g) Tổng giá trị giao dịch: ………..đồng (Bằng chữ:………………………).

Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán

a) Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng

…………………………………………………… 

b) Thời hạn thanh toán:

– Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.

– Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;

b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.

c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.

d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của hợp đồng này, tức ……… đồng (Bằng chữ: …… )

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.

b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của …… . kể từ ngày được ……………  chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.

Điều 5: Cam kết của Bên A

Bên A cam kết rằng:

a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;

b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho …. và được phép chuyển nhượng.

c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho ……  được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ……  nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 6: Cam kết của Bên B

Bên B cam kết rằng:

a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.

Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

– Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.

– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.

Điều 8: Kế thừa

– Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.

Điều 9: Các sự cố vi phạm:

– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ……… là ……… 

– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……  trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 10: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 11: Giải quyết tranh chấp:

Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

Điều 12: Điều khoản thi hành

a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.

c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ……..  chấp thuận việc chuyển nhượng.

d) Hợp đồng gồm ……… trang và được lập thành ………. bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ ………… bản, ………… bản lưu tại… 

Ghi chú:

(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 126 Luật doanh nghiệp 2014;

(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014;

(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.