Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những vị trí rất quan trọng trong công ty cổ phần, cùng với Giám đốc công ty để thực hiện chiến lược, kế hoạch phát triển công ty. Vậy chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng không? Bài viết sau đây của Luật Trần và Liên Danh sẽ giải đáp thắc mắc cho bạn.
Căn cứ pháp lý
Luật doanh nghiệp 2020
Bộ luật dân sự 2015.
Chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng?
Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp quy định
Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài ra căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 138 Bộ luật dân sự 2015 quy định như sau: “Cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.”
Mặt khác căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 12 Luật doanh nghiệp 2020 quy định: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp ngoài những quyền và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị theo quy định thì chủ tịch hội đồng quản trị còn có quyền và nghĩa vụ khác theo điều lệ công ty. Mặt khác trong Bộ luật dân sự cũng có quy định về việc cá nhân, pháp nhân có thể ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác xác lập và thực hiện giao dịch dân sự. Luật doanh nghiệp cũng quy định, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp.
Ai ký hợp đồng với chủ tịch hội đồng quản trị?
Từ những phân tích như trên Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty chỉ được kí kết hợp đồng với các đối tác khi Chủ tịch HĐQT là người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền.
Chủ tịch hội đồng quản trị là gì?
Chủ tịch hội đồng quản trị do hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên hội đồng quản trị. Đây là người giữ chức vụ cao nhất trong công ty và có vai trò rất quan trọng trong việc điều hành cũng như đưa ra các phương án để phát triển công ty, quyền hạn và nghĩa vụ của chủ tịch hội đồng quản trị được quy định chi tiết tại Luật doanh nghiệp hiện nay.
Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành có quy định đầy đủ về quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Ngoài ra, quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị còn được ghi nhận trong Điều lệ của từng công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể tại khoản 3 Điều 156 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ như sau:
– Một là, lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
– Hai là, chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
– Ba là, tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Bốn là, giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
– Năm là, làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Sáu là, thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty như:
+ Đối với trường hợp cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại nhưng không tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ thi Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu (căn cứ vào khoàn 3 Điều 134);
+ Đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ của công ty chưa có quy định về vấn đề này hoặc công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật (căn cứ khoản 2 Điều 137);
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường trong một số trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 40 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp không triệu tập cuộc họp theo yêu cầu của pháp luật trên mà gây thiệt hại cho công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh;
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập (căn cứ khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Bên cạnh đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có nhiệm vụ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đối với một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như:
– Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị đưa ra văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác của công ty có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
– Có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của ít nhất 02 thành viên của Hội đồng quản trị
– Hoặc trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Những đề nghị của các thành viên, bộ phận nêu trên của Công ty phải được lập thành văn bản. Nội dung của văn bản đề nghị đó bao gồm những vấn đề cơ bản như: mục đích của việc triệu tập cuộc họp, các vấn đề cần thảo luận trong cuộc họp và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Đối với nhiệm vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi thuộc một trong 04 trường hợp nêu trên thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu hết thời hạn trên mà Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra với công ty, đồng thời, người đưa ra văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị được quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập cuộc họp.
Chậm nhất là 03 ngày làm việc trước cuộc họp, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thông báo mời họp cho các thành viên của Hội đồng quản trị. Yêu cầu tiên quyết của giấy thông báo mời họp là phải xác định cụ thể, chính xác, rõ ràng về thời gian họp, địa điểm họp, trình tự chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định. Đồng thời, gửi kèm theo giấy thông báo họp là các tài liệu được sử dụng trong cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Hình thức gửi của thông báo mời họp Hội đồng quản trị này có thể là bằng giấy mời, thông qua điện thoại, tin nhằn fax, phương tiện điện tử (như Zalo, Facebook,…) hoặc phương thức khác đã được Điều lệ công ty quy định. Dù chọn bất kỳ hình thức gửi nào đi nữa thì cũng phải đảm bảo thông báo mời họp đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Chủ tịch hội đồng quản trị có được ủy quyền?
Ngoài vấn đề chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng? thì vấn đề ủy quyền cũng có vai trò rất quan trọng đối với người giữ chức vụ này.
Ủy quyền chính là sự thỏa thuận của các bên theo đó bên được ủy quyền sẽ có nghĩa vụ thực hiện các công việc nhân danh bên ủy quyền.
Khi thực hiện việc ủy quyền các bên sẽ tự thỏa thuận với nhau về quyền và nghĩa vụ của các bên cũng như là thời hạn ủy quyền. Các điều khoản trong hợp đồng ủy quyền cần thỏa thuận cụ thể, chi tiết để có thể hạn chế được tối đa nhất những tranh chấp phát sinh không đáng có.
Căn cứ theo quy định tại Khoản 4 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau: “4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.”
Nếu như người đang giữ chức danh chủ tịch hội đồng quản trị mà muốn ủy quyền cho một người khác thì chỉ được ủy quyền cho một thành viên khác khi vắng mặt hoặc là không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình.
Hay có thể hiểu một cách đơn giản là chỉ khi có lý do chính đáng thì chủ tịch hội đồng quản trị mới được phép ủy quyền cho một thành viên khác trong cùng công ty và việc ủy quyền này phải được lập thành văn bản ghi rõ ràng phạm vi đại diện, các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo điều lệ công ty và theo các văn bản pháp luật có liên quan.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về thắc mắc chủ tịch hội đồng quản trị có được ký hợp đồng? Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
