Trong thời buổi nền kinh tế ngày càng hội nhập và phát triển, các công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập ngày càng nhiều. Bên canh đó, doanh nghiệp, công ty, nhà đầu tư nước ngoài cũng ưu tiên lựa chọn việc mua lại công ty tại Việt nam để tránh nhiều thủ tục phức tạp. Luật Trần và Liên danh sẽ giải đáp chi tiết về người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì trong bài viết dưới đây.
Công ty có những đặc điểm như thế nào?
– Hầu hết tất cả các doanh nghiệp lớn đều là tập đoàn, bao gồm Microsoft Corp., Coca-Cola Co., và Toyota Motor Corp. Một số tập đoàn kinh doanh dưới tên của họ và cả dưới tên doanh nghiệp riêng biệt, chẳng hạn như Alphabet Inc., công ty kinh doanh nổi tiếng như Google.
Định nghĩa pháp lý chính xác về công ty khác nhau giữa các khu vực tài phán, nhưng đặc điểm quan trọng nhất của công ty luôn là trách nhiệm hữu hạn. Điều này có nghĩa là các cổ đông có thể tham gia vào lợi nhuận thông qua cổ tức và tăng giá cổ phiếu nhưng không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty.
– Sự thành lập của một công ty: Một công ty được thành lập khi nó được hợp nhất bởi một nhóm cổ đông có chung quyền sở hữu với công ty, được đại diện bởi việc họ nắm giữ cổ phần và theo đuổi một mục tiêu chung. Đại đa số các công ty đều có mục tiêu là trả lại lợi nhuận cho các cổ đông của họ. Tuy nhiên, một số công ty, chẳng hạn như tổ chức từ thiện hoặc tổ chức huynh đệ, là phi lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận.
Trong bất kỳ trường hợp nào, các cổ đông của họ, với tư cách là chủ sở hữu của công ty, không chịu trách nhiệm về việc đó ngoài khoản lỗ có thể xảy ra khi họ đầu tư vào công ty. Một công ty tư nhân hoặc “công ty đóng” có thể có một hoặc một số cổ đông. Các công ty giao dịch đại chúng có hàng nghìn cổ đông, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
– Mỗi bang có luật riêng về việc thành lập. Hầu hết các tiểu bang yêu cầu chủ sở hữu phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang và sau đó phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty.2 Các cổ đông được yêu cầu bầu ban giám đốc trong một cuộc họp thường niên. Quá trình biến một công ty tư nhân thành một công ty đại chúng phức tạp hơn nhiều, vì nó tuân theo luật liên bang yêu cầu công khai đầy đủ và công khai thông tin tài chính cho các cổ đông tiềm năng và cho chính phủ.
– Hoạt động hàng ngày của một công ty: Các cổ đông của một công ty thường nhận được một phiếu biểu quyết trên mỗi cổ phiếu. Họ tổ chức một cuộc họp hàng năm trong đó họ bầu ra một ban giám đốc. Hội đồng quản trị thuê và giám sát ban quản lý cấp cao chịu trách nhiệm về các hoạt động hàng ngày của tập đoàn.
Hội đồng quản trị thực hiện kế hoạch kinh doanh của tổng công ty. Mặc dù các thành viên của hội đồng quản trị không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty, nhưng họ có nghĩa vụ quan tâm đến công ty và có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ bỏ qua nhiệm vụ này.
– Thanh lý một công ty: Sự tồn tại hợp pháp của một công ty có thể được kết thúc bằng cách sử dụng quá trình được gọi là thanh lý. Đây có thể là một quyết định tự nguyện ngừng hoạt động hoặc có thể bị ép buộc bởi sự sụp đổ tài chính của doanh nghiệp.
Về cơ bản, một công ty chỉ định một người thanh lý bán tài sản của công ty. Công ty thanh toán cho bất kỳ chủ nợ nào và phân phối số tiền còn lại cho các cổ đông. Việc thanh lý không tự nguyện thường được kích hoạt bởi các chủ nợ của một công ty đã không thanh toán được các hóa đơn của nó. Nếu tình hình không thể được giải quyết, tiếp theo là nộp đơn phá sản.
Một doanh nghiệp hoặc bất kỳ doanh nghiệp nào khác có thể tìm cách hợp nhất. Với tư cách là một tập đoàn, doanh nghiệp tồn tại với tư cách là một pháp nhân tách biệt với các chủ sở hữu của nó. Quan trọng nhất, điều này có nghĩa là chủ sở hữu không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của tập đoàn. Điều đó cũng có nghĩa là tập đoàn có thể sở hữu tài sản, kiện hoặc bị kiện, và vay tiền.
– Để thành lập một công ty ở Hoa Kỳ, cần phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang mà nó sẽ được đăng ký. Các chi tiết khác nhau giữa các tiểu bang. Thông thường, việc thành lập được thực hiện ngay sau khi phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty. Sau thời điểm này, trong cuộc họp thường niên, các cổ đông sẽ bầu ra một hội đồng quản trị.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn và Tổng công ty: Cả công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đều cung cấp các lợi thế pháp lý tương tự nhau và các biện pháp bảo vệ cho chủ sở hữu của họ. Cụ thể, chủ sở hữu của chúng không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của một trong hai đơn vị.
Công ty TNHH có một lợi thế thuế khác biệt đối với một số doanh nghiệp. Thuế của họ là “chuyển khoản”. Có nghĩa là, lợi nhuận và trách nhiệm nộp thuế đối với chúng được chuyển cho chủ sở hữu chứ không phải do LLC trả.
Có một số điểm khác biệt chính khác: Một LLC được điều chỉnh bởi một thỏa thuận hoạt động quy định vai trò và trách nhiệm của các thành viên. Một LLC có thể bao gồm sự hợp tác của các luật sư hoặc bác sĩ cùng hành nghề. Một số doanh nghiệp lớn như Anheuser-Busch cũng là LLC. Quá trình thành lập một LLC tương đối đơn giản.
Một công ty bầu ra một hội đồng quản trị, tiến hành các cuộc họp hàng năm và thông qua các điều luật. Quá trình này có thể phức tạp và kéo dài, tùy thuộc vào trạng thái mà nó kết hợp.
Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì? Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ nào?
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì/
Bước 1: Kiểm tra thông tin CTCP dự định mua
Tổ chức, cá nhân mua lại CTCP trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:
– Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
– Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
– Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
– Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì?
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:
– Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế) với cách tính thuế như sau: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
– Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Bước 3: Hoàn tất thủ tục, người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì?
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
– Sau đó, tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Tuy nhiên, trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:
– Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
– Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
– Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
– Văn bản ủy quyền để nộp hồ sơ thay đổi;
– Văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
– Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
– Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
– Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Tuyên Quang cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
