Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam qua nhiều hình thức khác nhau. Đặc biệt đối với nhà đầu tư là một công ty nước ngoài thì có thể đầu tư theo một trong các hình thức: Đầu tư thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, Liên doanh với nhà đầu tư trong nước, đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh, mua lại công ty tại Việt Nam… Trên thực tế, một trong những hình thức đầu tư mà công ty nước ngoài thường lựa chọn đó là mua lại công ty tại Việt Nam. Để quý khách hàng hiểu hơn về thủ tục này, Luật Trần và Liên danh xin tư vấn người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì trong bài viết sau đây.
Khái niệm công ty là gì?
– Công ty là một thực thể pháp lý tách biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Theo luật, các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm như cá nhân. Họ có thể ký hợp đồng, vay và vay tiền, kiện và bị kiện, thuê nhân viên, sở hữu tài sản, và trả thuế.
Một công ty về mặt pháp lý là một thực thể riêng biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm pháp lý giống như các cá nhân. Một yếu tố quan trọng của công ty là trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là các cổ đông của nó không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty. Một công ty có thể được tạo ra bởi một cá nhân hoặc một nhóm người với mục tiêu chung. Điều đó không phải lúc nào cũng liên quan đến việc tạo ra lợi nhuận.
– Nguồn gốc của công ty: Từ “công ty” bắt nguồn từ ngữ liệu, từ tiếng Latinh có nghĩa là cơ thể, hoặc “cơ thể của con người”. Đến thời Justinian (trị vì 527–565), luật La Mã công nhận một loạt các tổ chức doanh nghiệp dưới tên gọi Universitas, corpus hoặc collegium. Sau đoạn văn của Lex Julia dưới thời trị vì của Julius Caesar với tư cách là Lãnh sự và Độc tài của Cộng hòa La Mã (49–44 trước Công nguyên), và sự tái xác nhận của họ trong thời trị vì của Caesar Augustus với tư cách là Princeps senatus và Người cai quản Quân đội La Mã (27 TCN– 14 SCN), tập đoàn yêu cầu sự chấp thuận của Thượng viện La Mã hoặc Hoàng đế để được ủy quyền như các cơ quan pháp lý.
Chúng bao gồm bản thân nhà nước (Populus Romanus), các thành phố tự trị và các hiệp hội tư nhân như nhà tài trợ cho một giáo phái tôn giáo, câu lạc bộ mai táng, nhóm chính trị và hội thợ thủ công hoặc thương nhân. Những cơ quan này thường có quyền sở hữu tài sản và lập hợp đồng, nhận quà tặng và di sản, khởi kiện và bị kiện, và nói chung, thực hiện các hành vi pháp lý thông qua người đại diện. Các hiệp hội tư nhân được hoàng đế ban cho những đặc quyền và quyền tự do được chỉ định, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Khái niệm về tập đoàn đã được hồi sinh vào thời Trung cổ với sự phục hồi và chú thích của Corpus Juris Civilis của Justinian bởi các nhà chú giải và người kế nhiệm của họ là các nhà bình luận vào thế kỷ 11 – 13. Đặc biệt quan trọng về mặt này là các luật gia người Ý Bartolus de Saxoferrato và Baldus de Ubaldis, những người sau này đã kết nối công ty với phép ẩn dụ của cơ quan chính trị để mô tả nhà nước.
Các thực thể hoạt động kinh doanh và là chủ thể của quyền hợp pháp được tìm thấy ở La Mã cổ đại và Đế chế Maurya ở Ấn Độ cổ đại. Ở châu Âu thời trung cổ, các nhà thờ được hợp nhất, cũng như các chính quyền địa phương, chẳng hạn như Tổng công ty Thành phố Luân Đôn. Vấn đề là sự hợp nhất sẽ tồn tại lâu hơn cuộc sống của bất kỳ thành viên cụ thể nào, tồn tại vĩnh viễn. Tập đoàn thương mại được cho là lâu đời nhất trên thế giới, cộng đồng khai thác Stora Kopparberg ở Pháp Luân, Thụy Điển, đã xin được điều lệ từ Vua Magnus Eriksson vào năm 1347.
Vào thời trung cổ, các thương nhân sẽ kinh doanh thông qua các cấu trúc thông luật, chẳng hạn như quan hệ đối tác. Bất cứ khi nào mọi người cùng hành động với mục đích thu lợi nhuận, luật pháp cho rằng một mối quan hệ hợp tác đã nảy sinh. Các công hội và công ty livery ban đầu cũng thường tham gia vào việc điều tiết cạnh tranh giữa các thương nhân.
Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam
Trường hợp 1: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 51% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện.
Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có)
Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trước đây gọi là thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh).
Hồ sơ cần chuẩn bị
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định về việc thay đổi của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
- Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.
Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
Trường hợp 2: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ.
Các bước thực hiện thủ tục:
Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam
Hồ sơ chuẩn bị
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Thủ tục thực hiện:
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có)
Bước 3: Thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bổ sung người nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư
Trình tự thực hiện tương tự Trường hợp 1 đã nêu ở trên.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì?
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.
Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân
– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh
+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Thủ tục mua bán công ty cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì?
Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Thủ tục mua bán công ty TNHH, người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì?
Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Căn cứ mua bán công ty TNHH một thành viên
Theo quy định 76, 77 Luật doanh nghiệp 2020:
- Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác.
Bản chất của việc mua bán doanh nghiệp là chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ phần vốn cho tổ chức, cá nhân mua lại.
Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì?
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty, người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì?
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Trà Vinh cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
