Người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì?

Có được mua bán doanh nghiệp, công ty tư nhân không? Điều kiện mua lại doanh nghiệp như thế nào? Các giấy tờ, hồ sơ cần chuẩn bị khi bán công ty là gì? Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn thủ tục mua bán công ty trong nước cũng như giải đáp câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì.

Nội dung chính bài viết

Một số khái niệm liên quan

Cơ quan đăng ký đầu tư là cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Cơ sở dữ liệu quốc gia về đầu tư là tập hợp dữ liệu về các dự án đầu tư trên phạm vi toàn quốc có kết nối với hệ thống cơ sở dữ liệu của các cơ quan liên quan.

Dự án đầu tư là tập hợp đề xuất bỏ vốn trung hạn hoặc dài hạn để tiến hành các hoạt động đầu tư kinh doanh trên địa bàn cụ thể, trong khoảng thời gian xác định.

Dự án đầu tư mở rộng là dự án đầu tư phát triển dự án đầu tư đang hoạt động bằng cách mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường.

Dự án đầu tư mới là dự án đầu tư thực hiện lần đầu hoặc dự án đầu tư độc lập với dự án đầu tư đang hoạt động.

Dự án đầu tư khởi nghiệp sáng tạo là dự án đầu tư thực hiện ý tưởng trên cơ sở khai thác tài sản trí tuệ, công nghệ, mô hình kinh doanh mới và có khả năng tăng trưởng nhanh.

Đầu tư kinh doanh là việc nhà đầu tư bỏ vốn đầu tư để thực hiện hoạt động kinh doanh.

Điều kiện đầu tư kinh doanh là điều kiện cá nhân, tổ chức phải đáp ứng khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện,thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 9 của Luật này.

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư.

Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư là hệ thống thông tin nghiệp vụ chuyên môn để theo dõi, đánh giá, phân tích tình hình đầu tư trên phạm vi toàn quốc nhằm phục vụ công tác quản lý nhà nước và hỗ trợ nhà đầu tư trong việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.

Hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.

Các trường hợp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

– Tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty.

– Chuyển nhượng một phần hay toàn bộ phần vốn cho cá nhân, tổ chức khác.

– Thay đổi thành viên do thừa kế.

– Có thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ về thời hạn góp vốn và phần vốn góp.

– Thành viên tặng cho phần vốn góp.

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Với mỗi trường hợp thay đổi khác nhau thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác nhau.

Cụ thể được quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

Tiếp nhận thêm thành viên mới

Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có:

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

– Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn

Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Thủ tục mua lại công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty, người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì?

Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý,Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:

Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân, người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì?

Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.

Cung cấp thông tin

Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho chúng tôi:

Danh sách cổ đông của công ty;
Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần;
Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.

Soạn thảo hồ sơ

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng;
Biên bản thanh lý;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Danh sách cổ đông;
Sổ đăng ký cổ đông;
Điều lệ công ty.

Hồ sơ khai thuế gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng;
Biên bản thanh lý;
Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
Giấy giới thiệu.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:

Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
Văn bản ủy quyền cho người đại diện để nộp hồ sơ thay đổi;
Văn bản pháp lý liên quan khác.

Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).

Bước 4: Hoàn thành thủ tục

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Giải đáp thắc mắc liên quan người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì?

Có được bán lại, mua lại doanh nghiệp tư nhân không?

Được. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền chủ động quyết định việc bán lại công ty vì doanh nghiệp tư nhân chỉ do 1 cá nhân làm chủ và chịu trách nhiệm vô hạn mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Điều kiện để chủ sở hữu mua bán doanh nghiệp tư nhân là gì?

Pháp luật không có quy định cụ thể về điều kiện để chủ doanh nghiệp tư nhân bán lại công ty. Tuy nhiên, chủ chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu mọi trách nhiệm đối với khách hàng, đối tác, người lao động, các khoản nợ… phát sinh trước thời điểm hoàn tất thủ tục bán doanh nghiệp.

Cần lưu ý gì sau khi hoàn thành việc mua bán công ty, doanh nghiệp tư nhân?

Sau khi hoàn tất việc mua bán công ty, doanh nghiệp tư nhân, chủ cũ (bên bán công ty) vẫn phải có trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác phát sinh trước ngày bán công ty. Đồng thời, phải làm thủ tục nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế quản lý trực tiếp.

Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì?

Bạn chuẩn bị các giấy tờ dưới, nộp Sở KH&ĐT và chờ kết quả từ 5 – 7 ngày làm việc.

Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân, tải mẫu;

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;

Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

Bản sao giấy chứng thực cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân mới;

Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục

Cơ quan nào tiếp nhận hồ sơ mua bán công ty?

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở KH&ĐT sẽ tiếp nhận hồ sơ mua bán công ty, doanh nghiệp tư nhân.

Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Hồ Chí Minh cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.