Trong thời gian gần đây, hòm thư email của Luật Trần và Liên Danh nhận được khá nhiều câu hỏi yêu cầu giải đáp các thắc mắc về Hợp đồng phân phối độc quyền, mẫu hợp đồng phân phối độc quyền. Chúng tôi hiểu rõ được những thắc mắc đang mong muốn tìm kiếm thông tin của Khách hàng. Vì vậy trong bài viết hôm nay chúng tôi sẽ giới thiệu một bài viết với các nội dung liên quan đến soạn thảo hợp đồng để các bên có được một bản hợp đồng phân phối độc quyền chặt chẽ, rõ ràng về các điều khoản và đúng pháp luật hiện hành.
Hợp đồng phân phối độc quyền, mẫu hợp đồng phân phối độc quyền là gì?
Hợp đồng phân phối độc quyền là sự thỏa thuận giữa các chủ thể tham gia hợp đồng, theo đó để bên giao đại lý chỉ giao cho một đại lý mua, bán một hoặc một số mặt hàng nhất định tại một khu vực địa lý nhất định.
Lưu ý: Một số trường hợp khi tham gia thỏa thuận về hợp đồng thì các bên có thỏa thuận khác như việc bên đại lý có các quyền giao kết hợp đồng đại lý với một hoặc nhiều bên giao đại lý, ngoại trừ trường hợp pháp luật có quy định cụ thể về việc bên đại lý chỉ được giao kết hợp đồng đại lý với một bên giao đại lý đối với một loại hàng hóa hoặc dịch vụ nhất định thì phải tuân thủ quy định của pháp luật đó.
Có cần công chứng hợp đồng phân phối độc quyền, mẫu hợp đồng phân phối độc quyền hay không?
Thực tế pháp luật hiện nay chưa có quy định khi thực hiện các hợp đồng dân sự nói chung hoặc hợp đồng phân phối độc quyền nói riêng thì các chủ thể tham gia hợp đồng bắt buộc phải thực hiện công chứng hoặc chứng thực hợp đồng.
Nhưng song để đảm bảo về quyền và lợi ích, cũng như hạn chế cho các chủ thể tham gia hợp đồng vi phạm các nghĩa vụ của hợp đồng, cũng như giá trị của hợp đồng tương đối lớn thì chúng tôi khuyên khi các bên giao kết hợp đồng nên thành lập bằng văn bản.
Trong nội dung văn bản soạn thảo của hợp đồng, cần rõ ràng các điều khoản và các bên nên cùng nhau ra văn phòng công chứng để công chứng hợp đồng để tránh mọi rủi do pháp lý sau này.
Hướng dẫn lập mẫu hợp đồng phân phối độc quyền mới nhất
Để mẫu hợp đồng phân phối độc quyền đảm bảo về tính pháp lý, cũng như có sự rõ ràng chặt chẽ về các nội dung, thông tin trong hợp đồng thì Khách hàng trong quá trình thực hiện cần đảm bảo về:
-Thông tin các bên, tham gia hợp đồng thì sẽ có thông tin về bên giao đại lý và bên đại lý, các Thông tin sẽ gồm thông tin cá nhân về họ tên, chứng minh thư nhân dân, địa chỉ, mã số thuế, số điện thoại, tài khoản ngân hàng, giấy phép kinh doanh, người đại diện theo pháp luật của tổ chức đó…
– Đối tượng của hợp đồng thường là một hoặc một số mặt hàng hóa mà bên giao đại lý là chủ sở hữu, Lúc này các bên phải xác định rõ tên hàng hóa, số lượng hàng hóa được giao đại lý, chất lượng hàng hóa…
– Phạm vi phân phối phải có giới hạn phạm vi địa lý để bên đại lý được độc quyền mua, bán hàng hóa. Tùy theo thỏa thuận của Các bên thì phạm vi địa lý có thể theo Tỉnh hoặc Quốc gia cụ thể.
– Quyền và nghĩa vụ của các bên thì Khách hàng có thể tham khảo quy định trong Luật thương mại
– Tính bảo mật thì Các kế hoạch bán sản phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mại, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, dữ liệu thống kê báo cáo và các hoạt động khác có thể được quy định bởi nhà cung cấp cần phải đảm bảo tuyệt đối.
– Giá mua và giá bán lẻ về mức giá thì bên giao đại lý có quyền ấn định giá bán đối với hàng hóa của mình. Hai bên thỏa thuận giá mua và giá bán lẻ của từng bên, với những trường hợp bên giao đại lý không ấn định giá bán lẻ thì bên đại lý có quyền quyết định giá bán lẻ.
– Thù lao đại lý hay còn gọi là hoa hồng thì do Các bên thỏa thuận mức thù lao đại lý cụ thể hoặc có thể thỏa thuận phương thức xác định thù lao đại lý.
Ví dụ: Hoa hồng sẽ được tính theo tỷ lệ phần tram trong mỗi đơn hàng bán được và được khấu trừ trực tiếp vào hóa đơn bán hàng, sẽ được tính trên giá bán trước thuế giá trị gia tăng.
– Thanh toán Các bên có thể thỏa thuận việc thanh toán tiền hàng và thù lao đại lý được thực hiện theo từng tháng hoặc từng quý sau khi bên đại lý hoàn thành việc mua, bán một khối lượng hàng hoá.
– Thời hạn đại lý có thể tự do thỏa thuận một thời hạn đại lý nhất định. Những trường hợp các bên không thỏa thuận về thời hạn được thì thì thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý.
Ngoài ra thì còn có Các điều khoản khác thì các bên tham gia hợp đồng có thể tự do thỏa thuận làm sao để hợp lý, phù hợp với quy định pháp luật và tăng thêm tính chặt chẽ để các bên dễ dàng thực hiện hợp đồng.
Mẫu hợp đồng đại lý độc quyền phân phối hàng hóa – Mẫu hợp đồng phân phối độc quyền
Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
Độc lập – Tự do-Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI ĐỘC QUYỀN
Số: …/HĐKT
Hôm nay, ngày…tháng…năm…, tại
Chúng tôi gồm:
BÊN A: CÔNG TY
Mã số doanh nghiệp:
Đại diện theo pháp luật:
Chức vụ
Trụ sở tại
Tài khoản số:
Điện thoại:
BÊN B: CÔNG TY
Mã số doanh nghiệp:
Đại diện theo pháp luật:
Chức vụ
Trụ sở tại
Tài khoản số:
Điện thoại:
Hai bên đã tiến hành trao đổi, bàn bạc và đi đến thống nhất hợp tác, thiết lập mối quan hệ kinh doanh lâu dài giữa hai Bên theo các điều khoản và điều kiện cụ thể được quy định tại Hợp đồng này như sau:
ĐIỀU 2: ĐẠI LÝ ĐỘC QUYỀN
2.1. Bên A sau đây chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm Đại lý độc quyền phát triển, phân phối Sản phẩm quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng này trong vùng lãnh thổ độc quyền ở miền Bắc từ tỉnh Thanh Hóa đến Lạng Sơn.
2.2. Bên A bảo lưu quyền điều chỉnh, sửa đổi danh mục Sản phẩm quy định tại các Phụ lục của Hợp đồng này. Việc điều chỉnh, sửa đổi danh mục sản phẩm sẽ được thông báo cho Bên B bằng văn bản và hai bên sẽ cùng thảo luận để đi đến thống nhất bằng văn bản.
ĐIỀU 3: YÊU CẦU ĐẶT HÀNG
ĐIỀU 4: GIÁ CẢ VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
ĐIỀU 5: ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ VÀ THANH TOÁN CÔNG NỢ
5.1. Vào ngày làm việc thứ 02 của mỗi tháng, các Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ (nếu có) của tháng trước đó. Việc đối chiếu công nợ phải được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc/Tổng giám đốc và kế toán công nợ. Trong trường hợp, các Bên không đồng ý thống nhất được công nợ do chưa khớp số dư thì Bên B vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 5 ngày sau đó. Khi việc giải quyết khiếu nại hoặc cân số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục;
5.2. Hết thời hạn thanh toán, nếu Bên B vẫn chưa thanh toán được số tiền hàng của tháng trước (nếu có), Bên B sẽ bị áp dụng mức lãi suất trả chậm tương ứng với mức lãi suất trả chậm do Ngân hàng cổ phần thương mại Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) công bố ở cùng thời điểm, tính trên số ngày chậm trả và số tiền chậm trả. Ngoài ra, Bên A có quyền từ chối giao hàng cho Bên B cho đến khi Bên B đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán;
5.3. Nhằm tránh hiểu nhầm, các Bên cam kết và xác nhận rằng, trong trường hợp Bên B chậm thực hiện nghĩa vụ đặt cọc, thời hạn giao hàng sẽ được tính lại từ thời điểm Bên B hoàn tất nghĩa vụ đặt cọc cho Lệnh đặt hàng tương ứng, trừ khi Bên A có thông báo khác bằng văn bản;
ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
6.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A
Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên A còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và Sản phẩm cho Bên B khi Bên B có yêu cầu;
– Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất;
– Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng;
– Căn cứ vào lệnh đặt hàng của Bên B, Bên A giao hàng và hoá đơn đến địa điểm giao hàng do Bên B chỉ định trong khu vực thành phố Hồ Chí Minh trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận;
– Không ký kết hợp đồng mua bán Sản phẩm với các nhà phân phối khác trên phạm vi lãnh thổ độc quyền
– Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của Bên A;
– Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của Bên A;
– Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;
– Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hoá không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;
– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên A vi phạm hợp đồng;
– Chuyển cho Bên B thông tin khách hàng, cá nhân hoặc tổ chức kinh doanh trong khu vực độc quyền của bên B muốn mua hoặc kinh doanh sản phẩm của Bên A
– Bên A có quyền miễn trừ khi các đại lý khác của bên A, nằm ngoài khu vực độc quyền của Bên B, bán qua mạng (bán online) cho khách hàng trong khu vực độc quyền của Bên B. Nhằm tránh hiểu nhầm các Bên cam kết và xác nhận rằng nếu trường hợp này xảy ra bên A sẽ không được xem là vi phạm Quyền phân phối độc quyền mà bên A đã đồng ý với bên B theo điều 2.1 của hợp đồng này.
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
6.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B
Ngoài các quyền và nghĩa vụ được quy định trong các điều khoản khác của Hợp đồng này, Bên B còn có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của Bên B;
– Không mua, bán, phân phối các Sản phẩm cùng loại hoặc cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm do bên A cung cấp
– Không tiến hành mua, bán các Sản phẩm với các Nhà phân phối khác hoặc với Nhà sản xuất, trừ trường hợp được Bên A cho phép bằng văn bản;
– Bán và phân phối sản phẩm Bên A theo giá bán lẻ và/hoặc bán buôn đã được Bên A quy định theo từng thời điểm cụ thể.
– Giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đấy doanh số bán sản phẩm của Bên A trong phạm vi lãnh thổ độc quyền;
– Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình khuyến mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;
– Theo yêu cầu của Bên A, tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2 trên lãnh thổ độc quyền của mỗi Quý;
– Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các cơ sở kinh doanh, công ty, hệ thống phân phối do Bên B nắm quyền kiểm soát trên vùng lãnh thổ độc quyền;
– Hoàn trả sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi Bên A;
– Được quyền yêu cầu bên A Đổi sản phẩm không phù hợp với khu vực kinh doanh bằng sản phẩm khác cũng do bên A cung cấp. Sản phẩm được đổi phải là sản phẩm còn mới nguyên bao bì và tem nhãn theo tiêu chuẩn của bên A.
– Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Bên B vi phạm hợp đồng;
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
ĐIỀU 7: VI PHẠM HỢP ĐỒNG
7.1. Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản (Sau đây gọi tắt là “Thông báo vi phạm”) cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn do Bên bị vi phạm ấn định. Thời hạn khắc phục hành vi vi phạm tối thiểu là 15 ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;
7.2. Không ảnh hưởng đến hiệu lực của Khoản 7.1 trên đây, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm hợp đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại (nếu có);
7.3. Nhằm tránh hiểu lầm, thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại Khoản 7.2 trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.
ĐIỀU 8: HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
8.1. Hợp Đồng này và các Phụ lục của Hợp Đồng này có thể sửa đổi theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên;
8.2. Hợp Đồng này có hiệu lực 3 năm kể từ ngày ký và sẽ chấm dứt trong trường hợp sau:
– Hợp Đồng hết hạn mà không được gia hạn; hoặc
– Một trong hai Bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; hoặc
– Hai Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn;
– Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại các Khoản 3.4 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên B 15 ngày làm việc;
– Một trong hai Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại Khoản 8.1 của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên còn lại 15 ngày làm việc.
8.3. Nhằm tránh hiểu nhầm, việc chấm dứt Hợp đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp đồng và nghĩa vụ bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 10 của Hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
Trên đây là bài viết mẫu hợp đồng phân phối độc quyền của Luật Trần và Liên Danh. Nếu có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
