Hiện nay vốn điều lệ không phải lả vốn thực góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là vốn được chủ doanh nghiệp, chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông công ty phải thực hiện nghĩa vụ góp đủ vốn, góp đúng loại tài sản đăng ký góp vốn theo thông tin đăng ký doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ và vốn thực góp là được hiểu như thế nào?
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Luật Doanh nghiệp 2020 cũng đã quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty, doanh nghiệp. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
Vốn điều lệ đăng ký khi thành lập doanh nghiệp có đặc điểm gì?
Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là vốn do các thành viên, cổ đông cam kết góp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết/đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn đã nói. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn điều lệ theo cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.
Vốn điều lệ có thể góp từ nhiều loại tài sản khác nhau dựa trên sự thỏa thuận của các thành viên, cổ đông công ty được ghi nhận trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp khai nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể các loại tài sản được sử dụng để góp vốn vào công ty. Theo đó, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Riêng đối với quyền sở hữu trí tuệ, Luật cũng quy định rõ quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.
Trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp vốn điều lệ là sự cam kết mức trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như với doanh nghiệp; Là nguồn vốn đầu tư cho hoạt động của doanh nghiệp; Và là cơ sở để phân chia lợi nhuận cũng như rủi ro trong kinh doanh đối với các thành viên góp vốn.
Quy định về vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Khi thành lập, cổ đông đăng ký góp vốn bằng Đồng Việt Nam. Nếu cổ đông góp vốn bằng tài sản, ngoại tệ… thì các tài sản, ngoại tệ này cần được định giá, nhằm làm rõ giá trị góp vốn của mỗi cổ đông.
Đó cũng là căn cứ để tính khấu hao cũng như trách nhiệm của mỗi cổ đông. Sau khi công ty có giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu huy động vốn.
Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
Quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Tuy nhiên, số vốn này có thể thay đổi nếu sau 90 ngày (thời hạn góp vốn tối đa, kể từ khi công ty có GPKD) thành viên chưa góp đủ. Khi đó, vốn điều lệ của công ty là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên thực tế đã góp vào công ty. Số vốn này sẽ quyết định mức lệ phí môn bài mà công ty phải nộp.
Thành viên đã góp vốn sẽ nhận được giấy chứng nhận góp vốn của công ty. Những thành viên có góp vốn nhưng chưa đủ thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Còn thành viên cam kết góp nhưng tới hạn mà chưa góp vốn thì không còn là thành viên của công ty. Phần vốn còn thiếu này sẽ được hội đồng thành viên quyết định chào bán sau đó.
Đăng ký mức vốn điều lệ công ty thế nào là hợp lý
Luật doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, hoặc tối đa khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên
Vốn điều lệ là một trong những căn cứ xác định doanh nghiệp có được ưu đãi theo Luật hỗ trợ doanh nghiệp vừa và nhỏ hay không.
Khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp thì các chủ doanh nghiệp không thể nào thể hiện được tiềm lực tài chính cũng như quy mô của công ty mình cho đối tác thấy. Điều này dẫn đến sự thiếu tin tưởng trong hợp tác kinh doanh, thậm chí không tìm được đối tác cho mình.
Thêm nữa khi doanh nghiệp cần nguồn vốn hỗ trợ từ ngân hàng thì với số vốn quá thấp cũng không tạo được “niềm tin” cho ngân hàng để được vay số vốn vượt ngoài khả năng, vượt ngoài vốn điều lệ.
Đăng ký mức vốn điều lệ quá cao so với năng lực tài chính của các thành viên, cổ đông công ty thì cái lợi trước mắt là tạo được niềm tin cho đối tác, ngân hàng nhưng rủi ro cũng rất lớn.
Giả sử làm ăn thất bại dẫn đến gây nợ cho khách hàng; nặng hơn là giải thể, phá sản; hoặc vay ngân hàng quá nhiều dẫn đến không có khả năng chi trả, chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng đúng số vốn mà mình đã đăng ký.
Do vậy, không có câu trả lời chính xác cho số vốn điều lệ của từng loại hình doanh nghiệp. Nhưng khi lựa chọn, doanh nghiệp nên để số vốn điều lệ phù hợp nhất với quy mô và hoạt động của công ty mình.
Nếu chủ doanh nghiệp mới lần đầu thành lập công ty, nguồn khách hàng chưa nhiều, chưa có kinh nghiệm trong điều hành, quản lý kinh doanh thì nên để số vốn vừa phải, đủ khả năng của mình. Khi việc kinh doanh bắt đầu ổn định, có dấu hiệu phát triển thì đăng ký tăng vốn điều lệ cao hơn cũng chưa muộn.
Nếu chủ doanh nghiệp đã có công ty, đã từng thành lập công ty, đối tác đã có sẵn thì nên mạnh tay chọn vốn điều lệ cao để bước đầu “nâng tầm” công ty của mình so với những công ty thành lập cùng thời điểm.
Lúc này, độ rủi ro cũng không nhiều như những chủ doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm khác.
Vai trò, ý nghĩa của vốn điều lệ
Vốn điều lệ đóng vai trò rất quan trọng đối với doanh nghiệp:
Thứ nhất, là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên, cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty;
Cụ thể theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Là một trong những cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
Vốn điều lệ thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác. Do đó, vốn điều lệ càng cao, thì độ tin cậy của khách hàng, đối tác với doanh nghiệp càng lớn.
Một số chia sẻ hữu ích về vốn điều lệ để các chủ doanh nghiệp tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp hãy liên hệ Luật sư Luật Trần và Liên Danh ngay hôm nay theo địa chỉ Hotline. Chúng tôi cung cấp dịch vụ thành lập công ty uy tín tại Hà Nội với cam kết: Giá rẻ – Nhanh – Tư vấn tận tình và chuyên sâu, chắc chắn sẽ giúp bạn thành lập được một công ty ưng ý.
