Công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam là một trong những hình thức thường được áp dụng khi các doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam bởi so với việc thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức mua lại công ty có phần đơn giản hơn. Chúng ta hãy cùng tìm hiểu thủ tục công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam gồm có những gì qua đó giải đáp thắc mắc về người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì trong bài viết sau đây.
Khái niệm công ty là gì?
– Công ty là một thực thể pháp lý tách biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Theo luật, các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm như cá nhân. Họ có thể ký hợp đồng, vay và vay tiền, kiện và bị kiện, thuê nhân viên, sở hữu tài sản, và trả thuế.
Một công ty về mặt pháp lý là một thực thể riêng biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm pháp lý giống như các cá nhân. Một yếu tố quan trọng của công ty là trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là các cổ đông của nó không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty. Một công ty có thể được tạo ra bởi một cá nhân hoặc một nhóm người với mục tiêu chung. Điều đó không phải lúc nào cũng liên quan đến việc tạo ra lợi nhuận.
– Nguồn gốc của công ty: Từ “công ty” bắt nguồn từ ngữ liệu, từ tiếng Latinh có nghĩa là cơ thể, hoặc “cơ thể của con người”. Đến thời Justinian (trị vì 527–565), luật La Mã công nhận một loạt các tổ chức doanh nghiệp dưới tên gọi Universitas, corpus hoặc collegium. Sau đoạn văn của Lex Julia dưới thời trị vì của Julius Caesar với tư cách là Lãnh sự và Độc tài của Cộng hòa La Mã (49–44 trước Công nguyên), và sự tái xác nhận của họ trong thời trị vì của Caesar Augustus với tư cách là Princeps senatus và Người cai quản Quân đội La Mã (27 TCN– 14 SCN), tập đoàn yêu cầu sự chấp thuận của Thượng viện La Mã hoặc Hoàng đế để được ủy quyền như các cơ quan pháp lý. Chúng bao gồm bản thân nhà nước (Populus Romanus), các thành phố tự trị và các hiệp hội tư nhân như nhà tài trợ cho một giáo phái tôn giáo, câu lạc bộ mai táng, nhóm chính trị và hội thợ thủ công hoặc thương nhân. Những cơ quan này thường có quyền sở hữu tài sản và lập hợp đồng, nhận quà tặng và di sản, khởi kiện và bị kiện, và nói chung, thực hiện các hành vi pháp lý thông qua người đại diện. Các hiệp hội tư nhân được hoàng đế ban cho những đặc quyền và quyền tự do được chỉ định, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Khái niệm về tập đoàn đã được hồi sinh vào thời Trung cổ với sự phục hồi và chú thích của Corpus Juris Civilis của Justinian bởi các nhà chú giải và người kế nhiệm của họ là các nhà bình luận vào thế kỷ 11 – 13. Đặc biệt quan trọng về mặt này là các luật gia người Ý Bartolus de Saxoferrato và Baldus de Ubaldis, những người sau này đã kết nối công ty với phép ẩn dụ của cơ quan chính trị để mô tả nhà nước.
Các thực thể hoạt động kinh doanh và là chủ thể của quyền hợp pháp được tìm thấy ở La Mã cổ đại và Đế chế Maurya ở Ấn Độ cổ đại. Ở châu Âu thời trung cổ, các nhà thờ được hợp nhất, cũng như các chính quyền địa phương, chẳng hạn như Tổng công ty Thành phố Luân Đôn. Vấn đề là sự hợp nhất sẽ tồn tại lâu hơn cuộc sống của bất kỳ thành viên cụ thể nào, tồn tại vĩnh viễn. Tập đoàn thương mại được cho là lâu đời nhất trên thế giới, cộng đồng khai thác Stora Kopparberg ở Pháp Luân, Thụy Điển, đã xin được điều lệ từ Vua Magnus Eriksson vào năm 1347.
Vào thời trung cổ, các thương nhân sẽ kinh doanh thông qua các cấu trúc thông luật, chẳng hạn như quan hệ đối tác. Bất cứ khi nào mọi người cùng hành động với mục đích thu lợi nhuận, luật pháp cho rằng một mối quan hệ hợp tác đã nảy sinh. Các công hội và công ty livery ban đầu cũng thường tham gia vào việc điều tiết cạnh tranh giữa các thương nhân.
Khái niệm người nước ngoài hiện nay
Người nước ngoài là người có quốc tịch của một quốc gia khác đang lao động, học tập, công tác, sinh sống trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
Người không quốc tịch là người không có quốc tịch của một nước nào cư trú trên lãnh thổ Việt Nam.
Do chính sách mở cửa của Nhà nước ta hiện nay số lượng người nước ngoài vào nước ta có nhiều loại với những mục đích khác nhau nhưng nhìn chung có thể phân thành:
– Người nước ngoài thường trú tức là người nước ngoài cư trú, làm ăn sinh sống lâu dài ở Việt Nam.
Tại Việt Nam đều bình đẳng về năng lực pháp luật hành chính, không phân biệt màu da, tôn giáo, nghề nghiệp;
– Quy chế pháp lí hành chính của người nước ngoài có hạn chế nhất định so với công dân Việt Nam, xuất phát từ nguyên tắc quốc tịch được quy định trong Luật quốc tịch của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Nói cách khác, phạm vi quyền và nghĩa vụ của họ hẹp hơn phạm vi quyền và nghĩa vụ của công dân Việt Nam.
Quy chế pháp lí hành chính của người nước ngoài, người không quốc tịch được quy định chủ yếu trong những văn bản sau đây:
– Hiến pháp năm 2013 (Điều 48, Điều 49);
– Pháp lệnh nhập cảnh, xuất cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam ngày 28/4/2000;
– Pháp lệnh ưu đãi miễn trừ ngoại giao năm 1993 dành cho cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự và cơ quan đại diện của tổ chức quốc tế tại Việt Nam…
Người nước ngoài, người không quốc tịch sống trên lãnh thổ Việt Nam được hưởng các quyền và nghĩa vụ nhất định trong lĩnh vực hành chính-chính trị; kinh tế-xã hội; văn hoá-xã hội do pháp luật Việt Nam quy định.
Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên, Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
a) Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;
b) Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư;
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:
a) Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
b) Hình thức đầu tư;
c) Phạm vi hoạt động đầu tư;
d) Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
đ) Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Các trường hợp nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Theo quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật Đầu tư nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì? Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
a, Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
b, Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp (theo mẫu quy định). Theo đó, trong văn bản này, nhà đầu tư phải kê khai đầy đủ thông tin về nhà đầu tư, thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; Ngành nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế thực hiện dự án. Trong trường hợp tổ chức kinh tế thực hiện dự án có ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải giải trình và xin ý kiến cơ quan quản lý chuyên ngành
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Điều kiện đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì
Để thực hiện đầu tư theo hình thức nay, NĐT nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện sau:
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài tại công ty niêm yết; công ty đại chúng; tổ chức kinh doanh chứng khoán; và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài không thuộc hai điều trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Các điều kiện đảm bảo khác
Hình thức đầu tư;
Phạm vi hoạt động đầu tư, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư
Điều kiện khác theo quy định theo Điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam.
Hồ sơ đăng ký
1/ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài;
2/ Bản sao hợp lệ CMND, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân;
3/ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì? Trình tự, thủ tục
- Bước 1: NĐT nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
- Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với NĐT nước ngoài và thông báo cho NĐT;
- Bước 3: Sau khi nhận được thông báo của Cơ quan đăng ký đầu tư; tổ chức kinh tế có NĐT nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Lưu ý: Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm NĐT nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì?
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Bà Rịa – Vũng Tàu cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
