Chủ tịch hội đồng quản trị là gì? Chủ tịch hội đồng quản trị có được nhân danh cá nhân ký kết hợp đồng kinh tế với công ty không? Giám đốc có được làm chủ tịch hội đồng quản trị công ty nhà nước không? chu tich hoi dong quan tri có phải ký hợp đồng lao động? Chủ tịch hội đồng quản trị trong công ty cổ phần?
Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Chỉ có loại hình Công ty cổ phần là có chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện cho cơ quan cao nhất của công ty.
Còn đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn và Công ty hợp danh thì người đại diện cho cơ quan cao nhất của công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Căn cứ khoản 24 Điều 4, khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị là một trong những người quản lý doanh nghiệp.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty (trừ trường hợp Công ty đại chúng và Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty) hoặc theo điều lệ công ty có quy định khác.
Điều kiện làm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên của Hội đồng quản trị nên trước hết để làm Chủ tịch Hội đồng quản trị phải đáp ứng điều kiện trở thành thành viên Hội đồng quản trị, cụ thể căn cứ Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị được quy định như sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật này, gồm:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
- Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
Như vậy, điều kiện để làm chủ tịch Hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần cần đáp ứng đủ các tiêu chuẩn, điều kiện trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. Việc cá nhân được lựa chọn là Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do các thành viên trong Hội đồng quản trị bầu trên cơ sở số phiếu bầu.
Chức năng của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người điều hành hoạt động của hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong Hội đồng kịp thời ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề.
Nói cách khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm định hướng những vấn đề mang tính chiến lược và dẫn dắt Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hiệu quả của Hội đồng quản trị một cách toàn diện nhất theo đúng phương thức và thời gian hoạt động.
Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò chính trong việc thông tin cho các thành viên Hội đồng quản trị để đảm bảo việc nắm bắt tình hình hoạt động một cách chính xác và kịp thời. Bên cạnh đó Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ tổ chức đánh giá thường xuyên kết quả và hiệu suất làm việc của Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Ban điều hành.
Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị là xây dựng một hệ thống cơ chế hoạt động hiệu quả và đưa ra tầm nhìn dài hạn cho các thành viên Hội đồng quản trị độc lập nhằm giúp họ có thể đóng góp nhiều nhất cho công ty, là đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp giữa các thành viên, đặc biệt là giữa những thành viên Hội đồng quản trị điều hành và thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
Chủ tịch là người cố vấn cho Giám đốc và Phòng/Ban điều hành nhằm giúp họ thực hiện tốt các chức năng chuyên môn và đạt được kế hoạch đã vạch ra nhằm thỏa mãn các cổ đông. Hơn thế, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũng cần thực hiện công tác giám sát và quản lý nguồn lực công ty, giải quyết các rủi ro để tạo động lực phát triển cả về vốn và con người.
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người được tín nhiệm cao nhất và được tin tưởng sẽ đại diện cho Hội đồng quản trị thể hiện sự lãnh đạo và kiểm soát nhằm đem lại lợi ích cho các thành viên Hội đồng quản trị khác và toàn bộ công ty.
Nguồn lực mà Chủ tịch Hội đồng quản trị nắm giữ và phải tận dụng tốt, đó là thời gian và tài năng của các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm, thông qua Giám đốc tác động đến công ty thể hiện sự thống nhất và thông suốt trong hoạt động bình thường của công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Căn cứ khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị được quy định như sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây (theo khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020):
- Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
- Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
- Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Đề nghị này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị.
Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định… theo quy định tại khoản 1 Điều 158 Biên bản họp Hội đồng quản trị.
Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, phải chịu liên đới trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị với những người có quyền ký biên bản họp khác;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị (người đại diện theo pháp luật) của doanh nghiệp là tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, quy định thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị, gồm:
- Thông báo của Hội đồng quản trị đề nghị thay đổi các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, trong Thông báo phải giải thích lý do thay đổi. Người ký vào thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu;
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị mới;
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp;
Biên bản họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
Thời gian, địa điểm họp;
Mục đích, chương trình và nội dung họp;
Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
- Bản chính Đơn xin từ chức hoặc Đơn xin thay thế người đại diện của pháp nhân (nếu có);
- Các văn bản khác có liên quan.
Bước 2: Công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết: Thời gian để hoàn tất thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị là 03 ngày làm việc, kể từ ngày Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận đủ hồ sơ
Bước 3: Nhận kết quả giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh để được trả kết quả hồ sơ.
- Đối với hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Đối với hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Như vậy, trên đây là toàn bộ thông tin và nội dung tư vấn pháp luật của Luật Trần và Liên Danh liên quan đến chu tich hoi dong quan tri. Mọi thắc mắc xin liên hệ qua Hotline: 0969 078 234 để được giải đáp nhanh chóng, chu đáo và miễn phí.
