Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay. Vậy theo quy định của pháp luật, vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty cổ phần là bao nhiêu? Hãy cùng Luật Trần và Liên Danh tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
Vốn điều lệ là gì ?
– Theo khoản 34 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 của Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020 có quy định như sau:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”
– Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên góp vốn cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam.
– Như vậy: Vốn điều lệ là tổng số vốn do chủ sở hữu, các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Tại khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 giải thích về vốn điều lệ như sau:
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Theo đó, Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị cổ phần đã bán các loại.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Nếu muốn thay đổi vốn điều lệ, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan có thẩm quyền.
Quy định về vốn của công ty cổ phần
Khái quát về vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán, cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh. Vốn điều lệ có thể thay đổi trong quá trình hoạt động kinh doanh. Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình.
Mức vốn góp của công ty cổ phần khi thành lập
Cá nhân, tổ chức tự do quyết định mức vốn điều lệ cụ thể khi đăng ký thành lập công ty. Không có một con số cụ thể. Việc xác định vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh mà công ty dự định hoạt động. Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định và ký quỹ thì vốn điều lệ của công ty phải đáp ứng điều kiện của pháp luật. Đó được coi là số vốn điều lệ tối thiểu. Số vốn điều lệ tối đa pháp luật không quy định. Nó phụ thuộc vào quyết định của công ty, năng lực tài chính của mỗi cổ đông. Tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán.
Thủ tục góp vốn điều lệ thành lập công ty cổ phần
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.
Hậu quả pháp lý góp vốn sai thời hạn khi thành lập công ty cổ phần
Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán. Không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
Thành lập công ty cổ phần
Quyền thành lập công ty cổ phần
Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp sau:
Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định, liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ đăng kí thành lập công ty cổ phần
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty.
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
Bản sao các giấy tờ sau đây:
Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Thủ tục thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Lập hồ sơ và nhận kết quả thành lập công ty cổ phần
Sau khi chuẩn bị hồ sơ, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền sẽ thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ bản mềm lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thời gian nhận thông báo khoảng 3 ngày làm việc. Nếu nhận được thông báo hợp lệ, Người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp lên Phòng đăng ký kinh doanh.
Sau 1-2 ngày nộp bản giấy sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở kế hoạch đầu tư.
Bước 2: Đặt khắc và công bố mẫu con dấu của công ty cổ phần
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty tiến hành thủ tục khắc con dấu công ty và đăng tải mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung của con dấu phải thể hiện tên của doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp. Công ty tự quyết định về mẫu con dấu (hình thức, kích cỡ, nội dung, màu mực); về số lượng; về quản lý và sử dụng con dấu.
Bước 3: Đăng thông báo trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Vốn kinh doanh là gì ?
– Vốn kinh doanh là lượng tiền tệ đầu tư để phục vụ cho hoạt động kinh doanh, sản xuất của doanh nghiệp. Cũng có thể hiểu đó là số tiền ứng trước cho toàn bộ tài sản hữu hình và vô hình của doanh nghiệp, vốn kinh doanh có ý nghĩa quyết định trong hoạt động của doanh nghiệp.
– Đặc điểm của vốn kinh doanh:
+ Phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp với mục tiêu là tích lũy và sinh lời. Tức là vốn kinh doanh là nguồn lực ban đầu, thúc đẩy quá trình sản xuất kinh doanh, tạo ra của cải vật chất mới, mang lại doanh thu, lợi nhuận cho cá nhân, doanh nghiệp.
+ Vốn kinh doanh phải có trước hoạt động sản xuất, kinh doanh. Vốn kinh doanh là cái đầu tiên, tất yếu, có trước hoạt động sản xuất kinh doanh.
+ Sau mỗi một chu kỳ hoạt động, vốn kinh doanh phải được thu về để phục vụ cho hoạt động kinh doanh tiếp theo. Vốn kinh doanh được quay vòng theo chu kỳ, kết thúc chu kỳ hoạt động vốn kinh doanh phải được thu về để đảm bảo cho chu kỳ hoạt động tiếp theo.
+ Việc mất vốn kinh doanh đồng nghĩa với nguy cơ phá sản của doanh nghiệp. Khi kết thúc chu kỳ, vốn kinh doanh không được thu hồi đồng nghĩa với doanh nghiệp có nguy cơ phá sản.
– Phân loại vốn kinh doanh: Vốn kinh doanh có thể được phân loại theo nhiều loại, cụ thể như sau
+ Dựa vào đặc điểm luân chuyển của nguồn vốn có thể phân loại vốn kinh doanh thành vốn cố định và vốn lưu động.
+ Căn cứ vào quan hệ sở hữu có thể phân vốn kinh doanh thành nguồn vốn sở hữu và nguồn vốn nợ phải trả, vốn góp, …
+ Căn cứ theo thời gian huy động và sử dụng vốn phân vốn kinh doanh thành nguồn vốn thường xuyên và nguồn vốn tạm thời.
– Vai trò của vốn kinh doanh:
+ Trước tiên, vốn kinh doanh được xem là điều kiện tiên quyết để cho một doanh nghiệp có thể được thành lập và vận hành. Vốn cũng là một trong những điều kiện để có thể phân chia loại hình doanh nghiệp nhỏ, vừa hay lớn.
+ Vốn đóng một vai trò rất quan trọng trong sự duy trì và phát triển đối với một doanh nghiệp. Mà để có đủ các điều kiện để có thể vận hành hoạt động sản xuất kinh doanh thì trước tiên doanh nghiệp phải có tư liệu sản xuất và lực lượng lao động. Để có được các yếu tố trên thì doanh nghiệp phải có vốn kinh doanh đầu vào. Nếu một doanh nghiệp không có vốn thì điều hiển nhiên là không thể thành lập và duy trì các hoạt động sản xuất được. Vậy nên, vốn được xem là điều kiện tiên quyết cho các hoạt động kinh doanh được vận hành.
+ Một vai trò quan trọng nữa của vốn kinh doanh đó chính là sự thay đổi về cơ sở vật chất, vốn là điều kiện cần để cho các nhà quản trị đưa ra những chiến lực hợp lý cho doanh nghiệp được phát triển. Từ đó, đưa ra các quyết định như đầu tư cơ sở vật chất – hạ tầng, mở rộng sản xuất kinh doanh để cạnh tranh với những doanh nghiệp khác.
+ Cuối cùng, vốn mang tính chất quyết định cho sự tồn tại và phát triển của một doanh nghiệp. Việc quản lý vốn và sử dụng vốn đóng vai trò rất quan trọng cho tương lai của doanh nghiệp đó.
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần có phải vốn kinh doanh không ?
– Vốn điều lệ trong công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ.
– Hơn nữa theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
– Căn cứ vào các quy định trên có thể thấy vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần nhỏ gọi là cổ phần. Công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó vốn điều lệ chính là số vốn mà công ty cổ phần dùng để kinh doanh hay vốn điều lệ chính là vốn kinh doanh.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về vốn điều lệ công ty cổ phần. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
