Thủ tục chuyển nhượng sang bán công ty cho người khác được nhiều chủ sở hữu doanh nghiệp lựa chọn nhằm mở rộng hoặc thu hẹp phạm vi kinh doanh. Pháp luật doanh nghiệp quy định như thế nào? Mời Quý bạn đọc tham khảo qua bài viết để giải đáp thắc mắc nhà đầu tư trong nước và người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì.
Có được phép mua bán doanh nghiệp tư nhân không?
Theo Luật Doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân bất cứ lúc nào và phải tuân thủ các quy định của pháp luật.
Có nhiều lý do dẫn đến việc bán lại công ty, trong đó một phần lý do bởi các bất lợi về thuế, vốn, phạm vi trách nhiệm… Vậy nên, sau thời gian ngắn thành lập doanh nghiệp tư nhân, tùy vào sự phát triển hoặc thay đổi về định hướng, lĩnh vực kinh doanh mà nhiều người sẽ quyết định bán công ty.
- Doanh nghiệp tư nhân do 1 cá nhân sở hữu, không có tư cách pháp nhân, không được phát hành chứng khoán, không được góp vốn, không được thực hiện giao dịch liên quan đến cổ phần với các pháp nhân khác, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ tự chịu trách nhiệm vô hạn mọi hoạt động của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình. Do đó, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định về việc mua bán doanh nghiệp của mình cho người khác.
Làm thế nào để mua, bán lại doanh nghiệp?
Để thực hiện được việc mua bán lại một doanh nghiệp, cần phải có sự thỏa thuận trên cơ sở tự nguyện, thống nhất ý kiến của cả bên mua và bên bán. Tuy nhiên, với tâm lý chung, bên mua lúc nào cũng muốn mua được giá thấp, còn bên bán lại muốn trả giá cao, với thực tế này, hai bên khó có thể đồng nhất quan điểm, do đó cần một bên chung gian thứ 3 đủ công tâm để định giá đúng chất lượng, giá cả của doanh nghiệp, từ đó lên được những ý kiến thống nhất, phù hợp với ý chí của cả hai bên mua, bán. Bên thứ 3 này được gọi là đơn vị thẩm định giá – vì tính chất công việc phức tạp, đòi hỏi bên thẩm định phải có trình độ chuyên môn nhất định và công tâm, hiện nay trên thị trường, nhiều đơn vị đã thành lập doanh nghiệp, công ty chuyên thẩm định giá tài sản chuyên nghiệp để phục vụ các mục đích khác nhau, trong đó có việc thẩm định tài sản doanh nghiệp.
Ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh
Cấm các hoạt động đầu tư kinh doanh sau đây:
a) Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật này;
b) Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật này;
c) Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật này;
d) Kinh doanh mại dâm;
đ) Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;
e) Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;
g) Kinh doanh pháo nổ;
h) Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.
Việc sản xuất, sử dụng sản phẩm quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này trong phân tích, kiểm nghiệm, nghiên cứu khoa học, y tế, sản xuất dược phẩm, điều tra tội phạm, bảo vệ quốc phòng, an ninh thực hiện theo quy định của Chính phủ.
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện là ngành, nghề mà việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh trong ngành, nghề đó phải đáp ứng điều kiện cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội, sức khỏe của cộng đồng.
Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại Phụ lục IV của Luật này.
Điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề quy định tại khoản 2 Điều này được quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên. Bộ, cơ quan ngang Bộ, Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân các cấp, cơ quan, tổ chức, cá nhân khác không được ban hành quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh.
Điều kiện đầu tư kinh doanh phải được quy định phù hợp với lý do quy định tại khoản 1 Điều này và phải bảo đảm công khai, minh bạch, khách quan, tiết kiệm thời gian, chi phí tuân thủ của nhà đầu tư.
Quy định về điều kiện đầu tư kinh doanh phải có các nội dung sau đây:
a) Đối tượng và phạm vi áp dụng điều kiện đầu tư kinh doanh;
b) Hình thức áp dụng điều kiện đầu tư kinh doanh;
c) Nội dung điều kiện đầu tư kinh doanh;
d) Hồ sơ, trình tự, thủ tục hành chính để tuân thủ điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có);
đ) Cơ quan quản lý nhà nước, cơ quan có thẩm quyền giải quyết thủ tục hành chính đối với điều kiện đầu tư kinh doanh;
e) Thời hạn có hiệu lực của giấy phép, giấy chứng nhận, chứng chỉ hoặc văn bản xác nhận, chấp thuận khác (nếu có).
Điều kiện đầu tư kinh doanh được áp dụng theo các hình thức sau đây:
a) Giấy phép;
b) Giấy chứng nhận, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
c) Chứng chỉ;
d) Văn bản xác nhận, chấp thuận;
đ) Các yêu cầu khác mà cá nhân, tổ chức kinh tế phải đáp ứng để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh mà không cần phải có xác nhận bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền.
Ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và điều kiện đầu tư kinh doanh đối với ngành, nghề đó phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Chính phủ quy định chi tiết việc công bố và kiểm soát điều kiện đầu tư kinh doanh.
Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết
Trường hợp công ty cổ phần chưa niêm yết thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 3 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Thủ tục mua lại công ty TNHH 2 thành viên (2TV) trở lên, người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì?
Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Thủ tục mua lại công ty TNHH 1 thành viên (MTV), người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì?
Thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH MTV gồm 02 giai đoạn. Mỗi giai đoạn thì doanh nghiệp cần phải thực hiện những trình tự thủ tục như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật.
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký kinh doanh
- Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
- Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
Chuyển nhượng vốn góp
Những giấy tờ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục chuyển nhượng như sau:
- Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký của các bên
- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty
- Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần phải chuẩn bị các giấy tờ sau:
Trường hợp chuyển nhượng một phần “VỐN GÓP”
- Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp
- Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty chuyển đổi
- Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi
- Bản sao hợp lệ CMND còn hiệu lực đối với cá nhân
- Bản sao quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức. Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền
- Quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng
Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
- Thông báo về thay đổi chủ sở hữu
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của chủ sở hữu mới
- Điều lệ sửa đổi công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn
- Các giấy tờ khác nếu có
Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì?
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.
Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì, chuẩn bị gì?
– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua,Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì?
– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh
+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Tiền Giang cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
