Chia công ty cổ phần

chia công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động, phụ thuộc vào mục đích kinh doanh, định hướng phát triển mà rất nhiều công ty cổ phần có mong muốn chia, tách, sát nhập, hợp nhất. Vậy trình tự chia công ty cổ phần như thế nào, chúng ta cùng tìm hiểu bài viết dưới đây!
Căn cứ pháp lý:
+ Căn cứ vào Luật doanh nghiệp năm 2020;
+ Căn cứ vào nghị định 01/2021 về đăng ký kinh doanh

Vậy chia công ty là gì?

Công ty TNHH và công ty cổ phần có thể chia: Tài sản – quyền –  nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập hai hay nhiều công ty mới.
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi công ty mới được cấp đăng ký kinh doanh và phải liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc chưa thỏa thuận được với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty thực hiện nghĩa vụ này.
Về quyền và nghĩa vụ: công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp theo nghị quyết và quyết định chia công ty.

Nguyên tắc chia lợi nhuận trong công ty cổ phần

Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính. Việc chi trả cổ tức đối với từng loại cổ phần được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng.

Đối với cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức có mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức sẽ được chia cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Mức cổ tức cố định được ghi chi tiết trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức; không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh.

Đối với cổ phần phổ thông

Công ty chỉ được trả cổ tức cho cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau:

– Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác.

– Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó.

– Sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.

Đối với các loại cổ phần ưu đãi khác: mức cổ tức chi trả giống với cổ phần phổ thông.

Các trường hợp chia 

Theo quy định tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

1. Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

2. Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới.

chia công ty cổ phần
chia công ty cổ phần

Phương thức chia.

Căn cứ khoản 1 điều 192 thì công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau:

TH1:  Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

TH2:  Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

TH3:  Kết hợp cả hai trường hợp trên.

Hệ quả pháp lí từ việc chia doanh nghiệp.

Căn cứ  Luật doanh nghiệp năm 2020 thì:

–   Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

–  Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

Về việc chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, căn cứ nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng kí doanh nghiệp thì:

Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị chia có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty được chia, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị chia để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Hồ sơ chia Công ty bao gồm

–  Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chia công ty
–  Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên với nội dung chính như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản của công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn, thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc nghị quyết thông qua;
–  Giấy đề nghị đăng ký
–  Điều lệ Công ty cổ phần được chia: chủ sở hữu – thành viên – hoặc cổ đông mới; bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và sẽ làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp;
–  Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần được chia, số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi  phần vốn góp, cổ phần bị chia sáng các công ty mới theo quyết định chia công ty.
–  Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông cho công ty bị chia
–  Bản sao chứng thực chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân hoặc hộ chiếu thành viên tham gia
–  Ban sao hợp lệ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại nêu trên đối với người đại diện theo ủy quyền và Quyết định ủy quyền tương ứng đối với trường hợp cổ đông sáng lập là pháp nhân

Thủ tục chia công ty tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 2: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ
Trong thời hạn 05-07 ngày làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra, xử lý hồ sơ đăng ký của doanh nghiệp, nếu hồ sơ sai mẫu hoặc thiếu nội dung hoặc sai nội dung sẽ yêu cầu sửa đổi theo thông báo của phòng.

Bước 3: Trả kết quả hồ sơ
Doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp hồ sơ không hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo của phòng đăng ký kinh doanh yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
• Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Đối với cơ quan thuế.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệpSau khi công ty được chia được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, công ty bị chia chuyển sang tình trạng pháp lý mới là bị chia. Phòng đăng ký kinh doanh công ty bị chia đặt trụ sở chính gửi thông báo sang cho cơ quan thuế, cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoan thành việc quyết toán thuế và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

Bước 5: Đối với phòng đăng ký kinh doanh

Trong vòng 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của cơ quan thuế về việc công ty bị chia hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, phòng đăng ký kinh doanh công ty bị chia cập nhật tình trạng pháp lý của công ty này trên hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

  • Phòng đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh – văn phòng đại diện – địa điểm kinh doanh của công ty bị chia trước khi chấm dứt sự tồn tại của công ty này trong cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên hệ thống dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp công ty bị chia có trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố của công ty được chia thì phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia

Cam kết sau khi tư vấn và làm thủ tục chia doanh nghiệp

• Tư vấn soạn thảo hồ sơ pháp lý cho doanh nghiệp phù hợp với nội dung chia công ty.
• Cung cấp văn bản pháp luật liên quan đến nội dung chia công ty.

• Sẽ không phát sinh thêm chi phí khác.
• Tư vấn miễn phí, chuyên nghiệp, tận tình và đến tận nơi.
• Cam kết đúng hẹn, tiết kiệm thời gian.
• Giao GPKD và con dấu miễn phí tận nhà. ​

Hỗ trợ công ty bị chia quyết toán với cơ quan thuế và chuyển giao nghĩa vụ thuế

Nếu các bạn đang cần tìm một công ty tư vấn luật uy tín, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với LUẬT TRẦN VÀ LIÊN DANH! để được tư vấn một cách nhanh chóng và tốt nhất!

 

Recommended For You

About the Author:

Hotline: 0969 078 234
Tư Vấn Online
Gọi: 0969 078 234