Chủ tịch hội đồng quản trị nắm giữ vai trò rất quan trọng tại doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có quyền thay đổi hoặc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Vậy hiện nay thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty được thực hiện như thế nào? Hãy cùng Luật Trần và Liên Danh giải đáp qua bài viết dưới đây nhé!
Quy định về Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Theo quy định tại Điều 156, Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ tịch hội đồng quản trị là:
Là thành viên Hội đồng quản trị;
Là người đứng đầu, đại diện cho Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông – các cơ quan cao nhất trong công ty;
Được bầu làm Chủ tịch hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kì Hội đồng quản trị;
Có thể kiêm nhiệm chức vị giám đốc hoặc tổng giám đốc trừ trường hợp công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Tiêu chuẩn và điều kiện chung trở thành Chủ tịch Hội đồng quản trị
Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;
Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020 thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Các trường hợp không được làm Chủ tịch Hội động quản trị
Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2020;
Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty
Hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty
Thông báo thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Thông báo thay đổi thông tin đăng ký thuế của công ty;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty; nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 24 Luật Doanh nghiệp
Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng lao động;
Giấy ủy quyền hoặc giới thiệu cho các tổ chức, cá nhân để thực hiện các thủ tục tại các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Thủ tục thay đổi giám đốc công ty
Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị
Họp Hội đồng quản trị đối về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
Thông qua nội dung miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và nội dung bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
Ra Quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị mới.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ thay Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật
Công ty cần chuẩn bị 02 bộ hồ sơ đầy đủ các tài liệu như trêm, trong đó có 01 bộ được nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bộ được lưu giữ tại công ty.
Công ty có thể nộp hồ sở trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư, nơi công ty đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ qua mạng tại Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh.
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ không hợp lệ thì Phòng Đăng ký kinh doanh ra Thông báo sửa đổi, bổ sung bằng văn bản và nêu rõ nội dung cần sửa đổi. Doanh nghiệp sửa và nộp lại hồ sơ theo quy định. Thời gian cử lý hồ sơ tính từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng thời là người đại diện theo pháp luật trên hệ thống.
Bước 4: Nhận kết quả
Trường hợp hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ các điều kiện về thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng đồng thời là người đại diện theo pháp luật thì được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Người đại diện theo pháp luật mới chính thức từ thời điểm Phòng Đăng ký kinh doanh chấp thuận hồ sơ.
Bước 5: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia
Sau khi việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng đồng thời là người đại diện của công ty được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty
Hồ sơ thay đổi giám đốc không đồng thời là người đại diện pháp luật của công ty
Thông báo thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng công ty;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng mới;
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng công ty;
Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Hợp đồng lao động.
Thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị
Theo Điều 22 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng công ty nhưng không thời là người đại diện, công ty không phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, thủ tục thay đổi khá đơn giản.
Bước 1: Bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng công ty
Họp Hội đồng quản trị đối về việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng. Tùy vào Điều lệ công ty quy định về thẩm quyền, phạm vi trong từng nội dung thay đổi mà lựa chọn hình thức họp phù hợp.
Thông qua nội dung miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng cũ và nội dung bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng mới. Tỷ lệ biểu quết tùy vào Điều lệ công ty quy định.
Ra Quyết định miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng cũ và bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng mới.
Bước 2: Chuẩn bộ hồ sơ thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng công ty
Chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu nêu trên.
Hồ sơ lưu giữ tại trụ sở công ty và thông báo cho các đối tác.
Bước 3: Công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia
Sau khi việc thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng được hoàn thành, doanh nghiệp sẽ tiến hành thủ tục công bố thông tin trên cổng thông tin quốc gia về việc thay đổi.
Trên đây là những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về thủ tục thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty. Các quy định mới của pháp Luật sở hữu trí tuệ Việt Nam hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành đã phù hợp với quy phạm quốc tế cũng như đã phù hợp với thực tiễn pháp luật quốc tế.
