Trong công ty cổ phần, phải có chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Do đó hoạt động bổ nhiệm chức danh này phải được lập thành quyết định. Các thành viên trong HĐQT tiến hành họp, đưa ra nghị quyết để bầu chức danh này. Mẫu quyết định bổ nhiệm cũng giúp ghi chép, thể hiện quyết định dưới dạng văn bản. Cùng tìm hiểu các quy định về nội dung, hình thức và cách viết quyết định bổ nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị trong Công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Công ty Cổ phần là một trong những mô hình doanh nghiệp nhận được nhiều sự lựa chọn nhất hiện nay. Việc thành lập, hoạt động phải được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.
Đây là một mô hình doanh nghiệp, có sự tham gia của nhiều nhà đầu tư với các vai trò, mục đích hoạt động khác nhau. Trong nội bộ của doanh nghiệp cũng thường xuyên diễn ra những cuộc họp, quyết định quan trọng. Phải kể đến là việc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị công ty cổ phần:
Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Mẫu quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?
Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị là văn bản hành chính được ban hành trong nội bộ công ty. Được thể hiện dưới hình thức theo biên bản họp của các thành viên HĐQT, nghị quyết HĐQT. Trong đó, cuộc họp đưa ra quyết định về việc bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần.
Đối với các công ty cổ phần có niêm yết, quyết định bổ nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị phải được công bố thông tin đại chúng theo quy định của Pháp luật và theo Điều lệ của công ty. Từ đó thông báo rộng rãi người đang đảm nhiệm chức vụ, quyền hạn. Từ đó mà ảnh hưởng, tác động trực tiếp đến hiệu quả kinh doanh, đầu tư vào công ty.
Mẫu quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị dùng làm gì?
Quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị dùng để công bố thông tin chính thức của người sẽ đảm nhận chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty. Quyết định này được đưa ra sau khi tiến hành trình tự, thủ tục họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong số các thành viên của Hội đồng quản trị. Mẫu quyết định thể hiện nội dung các thông tin cơ bản được công ty thông báo, được quyết định và áp dụng trong nội bộ công ty.
Mẫu quyết định bổ nhiệm mới nhất:
Mẫu quyết định bổ nhiệm:
|
TÊN CÔNG TY … |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc ……., ngày … tháng … năm ……. |
QUYẾT ĐỊNH
V/v Bổ nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ……
– Căn cứ Luật Doanh nghiệp;
– Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần ….;
– Căn ứ nghị quyết (Biên bản họp) Hội đồng quản trị Công ty số ……… ngày … tháng … năm…
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1. Bổ nhiệm Ông/bà …… chức danh: ……
Giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần ………. kể từ ngày …. tháng … năm …..
Điều 2. Ông/bà ……. có trách nhiệm điều hành các hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty kể từ ngày … tháng … năm …
Điều 3. Hội đồng quản trị – Tổng giám đốc, các Phòng ban trong công ty, các cá nhân, tổ chức có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này và công bố thông tin theo quy định của Điều lệ và Pháp luật hiện hành.
Điều 4. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.
|
Nơi nhận: – ……. |
T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ký tên, đóng dấu) |
Hướng dẫn viết quyết định bổ nhiệm:
Phần đầu:
– Quốc hiệu, tiêu ngữ chuẩn văn bản hành chính; Đây là yêu cầu cần có của một quyết định được doanh nghiệp ban hành, có giá trị pháp lý. Vừa đảm bảo trình bày thống nhất, hiệu quả, mang đến tính chặt chẽ về mặt bố cục.
– Tên công ty, số quyết định; Các thông tin trực tiếp xác định về doanh nghiệp đang tiến hành bổ nhiệm chức danh. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ làm việc trong hoạt động của doanh nghiệp. Họ thực hiện quản lý, điều hành chung đối với hoạt động của doanh nghiệp.
– Ngày tháng năm ra quyết định, địa danh; Thường xác định địa danh là tên tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở hoạt động. Các thông tin giúp cung cấp ngày thực hiện hoạt động bổ nhiệm.
– Tên quyết định; Đây là quyết định bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần …………
– Căn cứ để đưa ra quyết định bổ nhiệm trên:
+ Ví dụ do điều lệ của công ty, thống nhất ý kiến theo biên bản họp hội đồng thành viên;
+ Căn cứ vào tình hình thực tế cũng như nhu cầu hoạt động của công ty.
+ Căn cứ quy định: Luật Doanh nghiệp, Quyết định của công ty,…
Các căn cứ giúp xác minh, tạo thành cơ sở thực hiện quyết định trên thực tế. Trước tiên phải phù hợp với các quy định pháp luật trong tổ chức hoạt động của doanh nghiệp. Sau là đảm bảo các nhu cầu hoạt động, hiệu quả làm việc thực tế của doanh nghiệp.
Phần nội dung của quyết định:
– Xét các tiêu chuẩn, năng lực của người được bổ nhiệm… Các tiêu chuẩn này trở thành cơ sở thực tế được phân tích đối tượng được bổ nhiệm vào chức danh. Họ phải có năng lực, chuyên môn, kinh nghiệm thực tế như thế nào để đảm bảo thực hiện chức danh được bổ nhiệm.
– Nội dung bổ nhiệm: Đó là nội dung chính, bổ nhiệm chủ thể này vào chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
+ Bổ nhiệm chức danh chủ tịch hội đồng quản trị.
– Thông tin người được bổ nhiệm: Trình bày chính xác, chi tiết các thông tin liên quan đến người được bổ nhiệm.
+ Từ thông tin cá nhân, xác định danh tính: Bao gồm họ và tên, giới tính, ngày tháng năm sinh, dân tộc, số thẻ căn cước công dân/chứng minh thư nhân dân, nơi cấp ngày cấp, nơi đăng ký hộ khẩu thường trú, nơi ở hiện nay.
+ Các thông tin về công việc, chức danh đang nắm giữ trong hoạt động doanh nghiệp.
– Quyền và nghĩa vụ của người được bổ nhiệm ở chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị trong công ty cổ phần.
– Trách nhiệm thi hành và hiệu lực của quyết định.
Phần kết thúc:
– Chữ ký của đại diện HĐQT trong công ty cổ phần.
– Đóng dấu công ty.
– Nơi nhận quyết định.
Chủ tịch hội đồng quản trị là gì?
Căn cứ quy định tại Điều 156 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
– Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, trước tiên các đối tượng này phải là thành viên của Hội đồng quản trị.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nhằm xác lập các nhiệm vụ, quyền hạn riêng, không có chồng chéo trong hoạt động tổ chức quản lý, điều hành doanh nghiệp. Các chức danh quản lý phải phân công – phối hợp, đồng thời giám sát hiệu quả thực hiện quyền hạn tương ứng.
– Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
+ Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
+ Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
+ Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
+ Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị được pháp luật ràng buộc cụ thể. Từ đó mà Điều lệ doanh nghiệp có thể quy định cụ thể hóa các quyền lợi, nghĩa vụ này phù hợp với hoạt động của công ty mình.
Điều kiện để có thể trở thành CTHĐQT:
Thứ nhất: Đáp ứng các điều kiện chung của thành viên Hội đồng quản trị:
– Theo quy định khoản 2 – Điều 18 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, các điều kiện được xác định bao gồm:
+ Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc các trường hợp không được quản lý doanh nghiệp.
+ Là người có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong việc quản lý hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và không nhất thiết phải là cổ đông trong công ty (trừ trường hợp theo Điều lệ công ty có quy định khác).
+ Thành viên của Hội đồng quản trị công ty có thể được đồng thời là thành viên của Hội đồng quản trị các công ty khác.
+ Đối với công ty con mà Nhà nước thực hiện nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công ty thì thành viên của Hội đồng quản trị không được là vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh, chị, em ruột, anh, em rể, chị dâu của Tổng giám đốc, Giám đốc và người mang chức danh quản lý khác của công ty không được là người có liên quan đến người quản lý của công ty, người có thẩm quyền quản lý công ty mẹ.
Các quy định pháp luật đảm bảo xác định điều kiện của người được bổ nhiệm vào chức vụ. Các căn cứ được đưa ra để đảm bảo về năng lực, trình độ, tiêu chuẩn chuyên môn của người được Hội đồng quản trị bầu.
Thứ hai: Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu bởi Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị tiến hành bầu một thành viên trong Hội đồng quản trị để giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị. Người này có đủ năng lực, phẩm chất cũng như kinh nghiệm để tiến hành lãnh đạo, quản lý chung.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể đồng thời kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty. Trừ trường hợp công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ, trên 50% tổng số phiếu biểu quyết hoặc Điều lệ công ty có quy định khác. Nhằm mang đến hiệu quả phân công, triển khai thực hiện các nhiệm vụ của các chức danh khác nhau vì hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
Trên đây là những quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành về quyết định bổ nhiệm chủ tịch hội đồng quản trị. Các quy định mới của pháp Luật sở hữu trí tuệ Việt Nam hiện hành và các văn bản hướng dẫn thi hành đã phù hợp với quy phạm quốc tế cũng như đã phù hợp với thực tiễn pháp luật quốc tế.
