Trong quá trình hoạt động kinh doanh, việc tăng vốn, bổ sung vốn điều lệ là sự tất yếu trong quá trình phát triển kinh doanh của doanh nghiệp. Đặc biệt với loại hình công ty TNHH với khả năng huy động vốn chỉ giới hạn trong phần vốn góp của các thành viên công ty hoặc huy động vốn của thành viên mới của công ty thì việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH là thủ tục thường xuyên của doanh nghiệp. Nhằm hỗ trợ doanh nghiệp có cái nhìn khái quát nhất về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH, Luật Trần và Liên Danh làm rõ các vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh như sau:
Đặc điểm của công ty TNHH là gì ?
Theo pháp luật Việt Nam, công ty trách nhiệm hữu hạn có các đặc điểm sau:
1) Công ty là pháp nhân có tài sản độc lập, chịu trách nhiệm trước các khoản nợ trong phạm vi tài sản của mình (trách nhiệm hữu hạn);
2) Thành viên công ty có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng không vượt quá 50;
3) Thành viên chỉ chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vì phần vốn cam kết góp vào công ty;
4) Công ty không được phát hành cổ phiếu trong suốt quá trình hoạt động.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai loại: Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên và công ty trách nhiệm hữu hạn có một thành viên. Do công ty trách nhiệm hữu hạn thường có ít thành viên nên việc thành lập, tổ chức, quản lý và hoạt động tương đối đơn giản. Bởi vậy, công ty trách nhiệm hữu hạn rất thích hợp để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.
Đặc trưng của Công ty TNHH là gì ?
Công ty TNHH có những đặc trưng cơ bản:
– Công ty TNHH là một pháp nhân độc lập, tư cách pháp lý này quyết định chế độ trách nhiệm của công ty.
– Thành viên công ty không nhiều và thường là những người quen biết nhau, thông thường pháp luật các quốc gia đều quy định số lượng thành viên tối đa. Pháp luật Việt Nam quy định công ty TNHH toi đa không quá năm mươi thành viên,
– Vốn điều lệ chia thành từng phần, mỗi thành viên có thể góp nhiều, ít khác nhau và bắt buộc phải góp đủ khi công ty thành lập, trong điều lệ công ty phải ghi rõ vốn ban đầu. Nếu khi thành lập công ty mà các thành viên chưa góp đủ phần vốn góp thì công ty bị coi là vô hiệu. Công ty phải bảo toàn vốn ban đầu. Nguyên tắc này thể hiện rõ ữong quá trình góp vốn, sử dụng vốn và phân chia lợi nhuận.
Phần vốn góp không thể hiện dưới hình thức cổ phiếu và rất khó chuyển nhượng ra bên ngoài.
– Trong quá trình hoạt động, không được phép công khai huy động vốn trong công chúng (không được phát hành cổ phiếu).
– Về tổ chức, điều hành ở công ty TNHH đon giản hơn so với Công ty cổ phần; về mặt pháp lý công ty TNHH thường ít chịu sự ràng buộc pháp lý hon so với Công ty cổ phần.
Có thể nói, công ty TNHH là mô hình lý tưởng để kinh doanh ở quy mô vừa và nhỏ.
Luật pháp các nước còn thừa nhận công ty TNHH một chủ. Công ty TNHH một chủ là hệ quả pháp lý đặc biệt của quá trình phát triển pháp luật về công ty. Các công ty đối vốn vẫn có khả năng tồn tại và phát triển khi toàn bộ tài sản của công ty chuyển vào một thành viên duy nhất và trở thành công ty TNHH một chủ sở hữu. Như vậy, nếu theo định nghĩa truyền thống về công ty thì công ty một chủ không phải là công ty thực sự, bởi lẽ về bản chất nó chính là doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm hữu hạn. vấn đề là tại sao pháp luật các nước lại thừa nhận loại công ty này (Đức, Anh, Hoa Kỳ).
Một số nước như: Tây Ban Nha, Italia, các nước Nam Mỹ thì lại không cho phép thành lập công ty TNHH một chủ vì cho rằng bản chất của nó là doanh nghiệp cá thể. Trong hệ thống kinh tế thị trường, chế độ TNHH tạo điều kiện cho các nhà kinh doanh hạn chế được rủi ro bằng cách chia sẻ trách nhiệm cho nhiều người, làm cho các nhà đầu tư mạnh dạn đầu tư vào bất kì lĩnh vực kinh tế nào có lợi cho xã hội. Trường hợp ngược lại, nếu phải chịu trách nhiệm vô hạn, họ không dám đâu tư vào những khu vực có khả năng rủi ro lớn và như vậy sẽ không có lợi cho xã hội.
Trong thực tế, có công ty TNHH có nhiều thành viên, trong quá trình hoạt động các thành viên chuyển nhượng vốn cho nhau và cuối cùng chỉ còn một thành viên, công ty vẫn hoạt động có hiệu quả, đóng thuế cho Nhà nước, sử dụng nhiều lao động và thành viên đó không muốn kết nạp thêm thành viên mới. Trong trường hợp này lẽ nào lại bắt họ phải giải thể công ty hoặc buộc họ phải chuyển thành doanh nghiệp tư nhân, trong khi đó họ vẫn muốn giữ tên công ty và thương hiệu công ty đã được khẳng định uy tín trên thị trường. Hơn nữa, trong thực tế đã tồn tại công ty TNHH một thành viên, đó chính là các doanh nghiệp nhà nước.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH
Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
Thông báo về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;
Biên bản của Đại Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH;
Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;
Danh sách thành viên công ty TNHH;
Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;
Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH
[panel style=”panel-success”] [panel-header]Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tăng vốn điều lệ Công ty TNHH[/panel-header][panel-content]
Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;
Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);
Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngàu 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là:
Tên công ty
Địa chỉ trụ sở
Vốn điều lệ
Danh sách thành viên
Người đại diện theo pháp luật
Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung:
Ngành nghề kinh doanh;
Người đại diện theo ủy quyền;
Thông tin đăng ký thuế;
Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.
Lưu ý: Toàn bộ hồ sơ mẫu phải được soạn thảo bằng đánh máy, không sử dụng hồ sơ viết tay.
[/panel-content] [/panel] [panel style=”panel-success”][panel-header]Bước 2: Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia về việc tăng vốn điều lệ Công ty TNHH[/panel-header] [panel-content]
Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ của công ty TNHH, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.
Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
[/panel-content] [/panel] [panel style=”panel-success”][panel-header]Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài và nộp bổ sung thuế môn bài[/panel-header] [panel-content]
Trong trường hợp việc tăng vốn của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:
Kê khai và nộp mẫu 08;
Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;
Nộp bổ sung kê khai thuế môn bài theo quy định của pháp luật cụ thể: “Trường hợp người nộp thuế có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.”
[/panel-content] [/panel]
Lưu ý đặc biệt khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH
Kể từ ngày 01/07/2015 khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi bất kỳ nội dung nào trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ còn 04 nội dung như đã nêu phần trên. Các nội dung khác còn lại sẽ đươc ghi nhận tại Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, hiện nay có một bất cập là đối với các thông tin về về địa điểm kinh doanh, chi nhánh, Văn phòng đại diện cũ chỉ thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh và cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và đăng ký thuế mà không thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp cho doanh nghiệp và hiện cũng chưa có quy định xác nhận các thông tin cũ này.
Vốn điều lệ của công ty TNHH khi có nhu cầu tăng rất đơn giản, miễn là doanh nghiệp đáp ứng về thời hạn và phương thức góp vốn thì doanh nghiệp muốn tăng vốn khi nào cũng được, nhưng doanh nghiệp lưu ý việc giảm vốn lại rất khó khăn, khi doanh nghiệp muốn giảm vốn cần cung cấp báo cáo tài chính tại thời điểm hiện tại đảm bảo đủ tiền mặt để thanh toán khoản vốn giảm, cũng như thanh toán các khoản nợ của công ty;
Vốn điều lệ của công ty thể hiện tính chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp, bởi vậy khi doanh nghiệp dự định tăng vốn điều lệ cần cân nhắc đến tính chịu trách nhiệm về tài sản của đơn vị mình;
Mặt khác, khi tăng vốn điều lệ của công ty TNHH các thành viên phải cam kết góp đủ trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi và phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.
Đồng thời, khi tăng vốn điều lệ công ty TNHH thành viên công ty phải thực hiện việc góp vốn bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản công ty có đăng ký mẫu 08 với cơ quan thuế đối với thành viên góp vốn là doanh nghiệp, nộp tiền mặt đối với thành viên là cá nhân (tuy nhiên tinh thần của pháp luật và các cơ quan quản lý nhà nước đang khuyến khích cá nhân cũng nên nộp tiền vốn góp vào tài khoản công ty có đăng ký mẫu 08 với cơ quan thuế);
Vốn điều lệ của doanh nghiệp còn ảnh hưởng đến mức thuế môn bài của doanh nghiệp, do đó khi doanh nghiệp có tăng vốn điều lệ cần lưu ý có bị thay đổi tăng mức thuế môn bài hay không? Trong trường hợp có tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục nộp tờ khai thuế bổ sung và nộp bổ sung thuế môn bài theo quy định của pháp luật.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về thủ tục tăng vốn điều lệ công ty tnhh. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
