Cũng giống các loại hình doanh nghiệp khác, chi nhánh công ty cổ phần là đơn vị phụ thuộc của công ty, có nhiệm vụ thực hiện một phần hoặc toàn bộ chức năng của công ty kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền nhưng không có tư cách pháp nhân và không thể độc lập về mặt tài sản với công ty. Do đó, ngành nghề kinh doanh của chi nhánh công ty cổ phần phải đúng với ngành nghề kinh doanh của công ty.
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp có thể thành lập nhiều chi nhánh của công ty cổ phần. Công ty có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính. Bài viết dưới đây Luật Trần và Liên Danh sẽ cung cấp đến bạn đọc quy trình thành lập chi nhánh công ty cổ phần, hãy cùng tìm hiểu nhé!
Công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp, trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Công ty cp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cp có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Một số đặc điểm cơ bản về công ty cp
Công ty cp có rất nhiều đặc điểm đặc biệt khác với các loại hình doanh nghiệp khác.
Về cổ đông công ty
Thành viên công ty cp được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp công ty cp có thể mở rộng số lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.
Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty cp được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phiếu. Tổ chức hoặc cá nhân tham gia vào công ty bằng cách mua cổ phiếu, có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu.
Các loại cổ phần
Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại cổ phần như sau:
– Cổ phần phổ thông;
– Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
+ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.
Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Đặc điểm về tư cách pháp nhân
Theo Bộ luật dân sự 2015 thì một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Được thành lập hợp pháp;
– Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ;
– Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
– Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Công ty cp có đầy đủ tư cách pháp nhân. Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Công ty có thể trở thành nguyên đơn hoặc bị đơn dân sự trong các tranh chấp dân sự, thương mại nếu có. Công ty có quyền sở hữu tài sản riêng. Các cổ đông chỉ được sở hữu cổ phần công ty chứ không sở hữu tài sản của công ty.
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cp
Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn:
– Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
– Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.
Khả năng huy động vốn
So với các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác, công ty cp có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu.
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cp phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.
+ Công ty cp có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Cơ chế huy động vốn linh hoạt này là một trong những ưu điểm. Cá nhân, tổ chức thành lập công ty cp để họ có thể chủ động hơn về nguồn vốn khi có nhu cầu.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cp.
Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Thông qua định hướng phát triển của công ty;
– Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
– Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
– Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
– Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị công ty cổ phần
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên hội đồng quản trị do đại hội đồng cổ đông công ty bầu.
Hội đồng quản trị bầu một thành viên của hội đồng quản trị làm chủ tịch hội đồng quản trị
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần
Hồ sơ khách hàng cần cung cấp để thực hiện thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần
Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty;
Bản sao có chứng thực Chứng minh thư hoặc hộ chiếu của người đứng đầu chi nhánh;
Bản sao công chứng Hợp đồng thuê trụ sở (phục vụ công tác phát hành hóa đơn cho chi nhánh);
Bản sao công chứng quyết định cấp số nhà/ Biên bản bàn giao nhà (nếu có);
Hồ sơ và cách ký hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần
Biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc thành lập chi nhánh công ty: Ký tên vào vị trí ghi tên; đóng dấu vào chữ ký chủ tọa; đóng dấu treo vào góp trái trang 1 của Biên bản. (Không đóng giáp lai);
Quyết định thành lập chi nhánh công ty cổ phần: Ký tên vào vị trí ghi tên, đóng dấu của Cty vào đúng vị trí ghi tên. (Không đóng giáp lai);
Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh công ty cổ phần: Ký tên vào vị trí ghi tên, đóng dấu công ty vào vị trí ghi tên. (Không đóng giáp lai);
Thông báo thành lập chi nhánh : Ký tên vào đúng vị trí ghi tên, đóng dấu vào chữ ký, không đóng giáp lai.
Thông báo mẫu dấu: Ký tên vào đúng vị trí ghi tên, không đóng dấu vào chữ ký, không đóng giáp lai.
Uỷ quyền nộp hồ sơ và nhận kết quả thành lập chi nhánh công ty cổ phần: ký tên, đóng dấu vào vị trí ký tên.
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty cổ phần
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty cổ phần được nộp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi chi nhánh đăng ký đặt trụ sở chính.
Thời hạn hoàn thành từ 04-06 ngày làm việc.
(Bao gồm cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, cấp con dấu cho chi nhánh, đăng bố cáo con dấu và công bố thông tin chi nhánh trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).
Những thủ tục chung sau khi thành lập chi nhánh công ty
Thông báo lên cơ quan thuế kê khai và nộp thuế
Đóng thuế môn bài cho chi nhánh
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày có DKKD của chi nhánh phải kê khai và nộp thuế môn bài.
Khai thuế Giá trị gia tăng cho chi nhánh
Trường hợp người nộp thuế có đơn vị trực thuộc kinh doanh ở địa phương cấp tỉnh khác nơi người nộp thuế có trụ sở chính thì đơn vị trực thuộc nộp hồ sơ khai thuế giá trị gia tăng cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp của đơn vị trực thuộc; nếu đơn vị trực thuộc không trực tiếp bán hàng, không phát sinh doanh thu thì thực hiện khai thuế tập trung tại trụ sở chính của người nộp thuế.
Treo biển tại chi nhánh
Thực hiện treo biển hiệu tại chi nhánh.
Biển hiệu có các thông tin: Tên chi nhánh, địa chỉ trụ sở, số điện thoại, cơ quan chủ quản.
Thay đổi thông tin chi nhánh
Nếu có bất cứ thay đổi nào có liên quan đến nội dung hoạt động và nội dung thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh phải làm thủ tục thay đổi với cơ quan Đăng ký kinh doanh.
Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp không tránh khỏi những băn khoăn và các vấn đề phát sinh liên quan đến thủ tục pháp lý. Mọi thông tin liên quan đến dịch vụ thành lập chi nhánh công ty cổ phần xin vui lòng liên hệ Công ty Luật Trần và Liên Danh để được các luật sư hỗ trợ tốt nhất!
