Trong thời buổi nền kinh tế ngày càng hội nhập và phát triển, các công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập ngày càng nhiều. Bên canh đó, doanh nghiệp, công ty, nhà đầu tư nước ngoài cũng ưu tiên lựa chọn việc mua lại công ty tại Việt nam để tránh nhiều thủ tục phức tạp. Luật Trần và Liên danh sẽ giải đáp chi tiết về người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì trong bài viết dưới đây.
Mua bán công ty cổ phần là gì
Theo pháp luật Việt Nam hiện nay, mua bán CTCP có thể được hiểu theo nghĩa rộng và nghĩa hẹp. Theo nghĩa rộng đó là hoạt động mua bán toàn bộ hoặc một phần CTCP để nắm quyền chi phối đối với hoạt động của công ty. Còn theo nghĩa hẹp, mua bán CTCP được hiểu là việc chủ sở hữu CTCP mua bán một phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty nhằm chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề lĩnh vực kinh doanh của công ty bị mua lại.
Vai trò của mua bán công ty cổ phần
Mua bán công ty trong đó có CTCP là hoạt động liên quan đến nhiều yếu tố cấu thành của nền kinh tế, từ quy mô đến năng lực cạnh tranh, khả năng tiến hành sản xuất và kinh doanh. Mua bán CTCP mang lại nhiều lợi ích đối với các nhà đầu tư cũng như đóng một vai trò quan trọng đối với hoạt động quản lý kinh tế của Nhà nước.
*Đối với các nhà đâu tư: Hoạt động mua bán công ty mang lại lợi ích từ hai phía, bên bán và bên mua CTCP
– Đối với bên bán: Việc tiến hành bán CTCP sẽ đem lại cho bên bán một khoản lợi nhuận nhất định, đó là những chi phí mà bên bán đã bỏ ra khi tiến hành hoạt động sản xuất kinh doanh như xây dựng nhà xưởng, xây dựng hệ thống khách hàng, gây dựng thương hiệu và uy tín trên thị trường. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, rủi ro là điều khó tránh khỏi, khi các công ty lâm vào tình trạng khó khăn về tài chính họ thường thực hiện các thủ tục vay vốn để tái đầu tư nhằm đưa công ty thoát khởi tình trạng đó, tuy nhiên không phải công ty nào cũng đạt được thành công, đa số chủ công ty ở Việt Nam hoặc “đắp chiếu” cho công ty, hoặc tiến hành thủ tục phá sản. Vì vậy, việc bán CTCP là một lựa chọn giúp bên bán quay trở lại với hoạt động kinh doanh theo một cách thức và phương thức mới mà họ thấy hợp lý, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Việc bán CTCP còn là phương thức để bên bán rút chân ra khỏi thị trường, lĩnh vực mà mình đang đầu tư khi thấy chu kì kinh doanh của lĩnh vực kinh doanh đã kết thúc, công ty đã phát triển đến đỉnh mà bản thân bên bán không đủ năng lực về nguồn vốn và khả năng quản lý để đưa công ty lên một tầm cao mới. Lúc này, bán CTCP sẽ thu lại cho họ một khoản lợi nhuận lớn để tiến hành tái đầu tư tại một lĩnh vực khác có nhiều cơ hội hơn.
*Đối với bên mua: Việc tiến hành mua CTCP sẽ tạo điều kiện cho bên mua mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh mà không phải bỏ nhiều chi phí. Việc xây dựng cơ sở hạ tầng, hệ thống khách hàng, thương hiệu, mở rộng thị trường không phải là câu chuyện có thể làm trong thời gian ngắn. Vì vậy, việc chỉ thông qua một hợp đồng mua, bên mua sẽ tiết kiệm được thời gian để mở rộng sản xuất kinh doanh, tận dụng hết những giá trị thương mại mà bên bán chưa thể tận dụng.
Việc mua CTCP cũng tạo điều kiện cho bên mua dễ dàng ra nhập thị trường với chi phí rẻ, họ có thể tiến hành kinh doanh ngay sau khi tiến hành hợp đồng mua mà không cần phải thực hiện quá trình chuẩn bị như các nhà đầu tư tiến hành bài bản từ dâu. Hoạt động mua bán CTCP tạo cơ sở cho bên mua tiến hành tấn công vào những thị trường mà mình chưa thực sự am hiểu thông qua việc mua chính những công ty đang tiến hành sản xuất kinh doanh trên thị trường đó như một cách thức để bên mua “bành trướng” quyền lực về mặt địa lý.
Đối với các công ty lớn, việc mua công ty còn mang ý nghĩa tập trung kinh tế, là hình thức “thôn tính” đối thủ cạnh tranh (Hostile Takeover) để từ đó bành trướng thế lực, thống trị các phân khúc hàng hóa sản phẩm, tạo ra sự độc quyền và thu lợi nhuận cao từ sự độc quyền đó.
Điều kiện mua bán CTCP
Việc mua bán công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty. Vì vậy, cần lưu ý những điều kiện sau:
– Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
– Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
– Điều lệ công ty có thể sẽ hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần và việc hạn chế này được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng (khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020);
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập của công ty không được coi là cổ đông sáng lập, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
Việc chuyển nhượng cổ phần được coi là hoàn tất, bên mua chính thức là cổ đông hoặc được xác nhận số cổ phần mới khi đáp ứng toàn bộ các điều kiện sau:
– Có hợp đồng chuyển nhượng và giấy tờ chứng nhận hoàn tất việc thanh toán
– Các thông tin của bên mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo đúng quy định.
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
Thủ tục mua lại công ty TNHH 2 thành viên (2TV) trở lên
Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Thủ tục mua lại công ty TNHH 1 thành viên (MTV), người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì?
Thủ tục chuyển nhượng lại công ty TNHH MTV gồm 02 giai đoạn. Mỗi giai đoạn thì doanh nghiệp cần phải thực hiện những trình tự thủ tục như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ theo đúng quy định của pháp luật.
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký kinh doanh
- Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp
- Bước 4: Doanh nghiệp nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh
Chuyển nhượng vốn góp
Những giấy tờ mà doanh nghiệp cần chuẩn bị để thực hiện thủ tục chuyển nhượng như sau:
- Thông báo, biên bản họp, quyết định về việc thay đổi
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp có chữ ký của các bên
- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác định của công ty
- Biên bản thanh lý hoàn thiện việc chuyển nhượng
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần phải chuẩn bị các giấy tờ sau:
Trường hợp chuyển nhượng một phần “VỐN GÓP”
- Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp
- Giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty chuyển đổi
- Danh sách thành viên Công ty chuyển đổi
- Bản sao hợp lệ CMND còn hiệu lực đối với cá nhân
- Bản sao quyết định thành lập/Giấy chứng nhận ĐKKD/ĐKDN đối với tổ chức. Kèm theo bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người đại diện theo ủy quyền
- Quyết định ủy quyền tương ứng của tổ chức
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn và giấy tờ xác nhận hoàn tất chuyển nhượng
Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
- Thông báo về thay đổi chủ sở hữu
- Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của chủ sở hữu mới
- Điều lệ sửa đổi công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn
- Các giấy tờ khác nếu có
Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì?
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng, người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì?
- Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
- Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.
Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
- Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
- Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.
Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Lưu ý khi mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì?
Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân
Cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải thực hiện kê khai thuế TNCN theo từng lần phát sinh.
Các tính số thuế phải nộp:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.
Lưu ý về tính giá chuyển nhượng
Các bên mua bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bên mua, bán cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.
Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.
Lưu ý về bàn giao tài liệu
Hai bên mua bán cần lập danh mục tài liệu bàn giao chi tiết tránh trường hợp tranh chấp sau khi chuyển nhượng.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Sơn La cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
