Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty.
Loại hình doanh nghiệp công ty Hợp danh là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn rất nhiều. Bên cạnh đó, có một số ngành nghề thì loại hình này hầu như được lựa chọn trong các ngành nghề đó. Trong bài viết hôm nay, chúng tôi sẽ cung cấp tới quý bạn đọc một số nội dung liên quan đến vấn đề: thành lập công ty hợp danh ở việt nam.
Công ty hợp danh là gì?
Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một hãng chung và cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh là công ty góp danh là loại hình đặc trưng của công tu đối nhân.
Đặc điểm của công ty hợp danh ở việt nam:
– Thành viên hợp danh và trách nhiệm của thành viên hợp danh:
+ Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết nghĩa vụ tài chính công ty nếu tài sản của công ty không đủ để tranh trải số nợ của công ty.
+ Các thành viên hợp danh đều là các đồng sở hữu trong công ty và họ có quyền quyết định ngang nhau trong quá trình quản lý, điều hành công ty mà không tính đến phần vốn góp vào công ty nhiều hay ít.
+ Thành viên hợp danh của công ty không được là chủ doanh nghiệp tư nhân, không được là thành viên hợp danh của công ty khác, nếu không được sự đồng ý của tất cả các thành viên hợp danh trong công ty.
– Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh:
+ Có sự rõ ràng về tài sản của Công ty và tài sản của thành viên hợp danh.
+ Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được đăng ký doanh nghiệp.
– Thành viên góp vốn và trách nhiệm của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh:
+ Thanh viên góp vốn được quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại phiên họp Hội đồng thành viên nhưng những phiếu của họ không có giá trị ảnh hưởng đến nội dung của cuộc họp.
+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty tỏng phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Việc huy động thêm thành viên góp vốn giúp tháo gỡ được khó khăn tài chính mà công ty hợp danh đang gặp phải.
– Huy động vốn của công ty hợp danh:
Huy động vốn bằng các hình thức như tăng vốn góp, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới,… Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
– Cơ cấu tổ chức của công ty:
+ Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên.
+ Về nguyên tắc cơ cấu tổ chức quản lý của công ty hợp danh do các thành viên thỏa thuận quy định trong Điều lệ công ty.
Góp vốn trong công ty hợp danh ở việt nam
Căn cứ quy định tại Điều 178 – Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về thực hiện góp vốn và cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp, cụ thể:
– Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
– Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
– Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
– Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
+ Vốn điều lệ của công ty.
+ Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên.
+ Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên.
+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
+ Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp.
+ Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
– Trường hợp Giấy chứng nhận phần vốn góp bị mấy, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Ưu điểm và nhược điểm của công ty hợp danh ở việt nam
Ưu điểm của công ty hợp danh
Công ty hợp danh là kết hợp được uy tín, tin cậy cá nhân của nhiều người. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh; Công ty hợp danh dễ dàng tạo được sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh.
Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lượng các thành viên ít.
Thành viên hợp danh là những cá nhân có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp cao. Luôn tạo cho đối tác sự án tâm, tin cậy khi hợp tác.
Ngân hàng dễ cho vay vốn và hoãn nợ hơn do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn.
Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, dễ quản lý. Thích hợp cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
Nhược điểm của công ty hợp danh
Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao
Mặc dù có tư cách pháp nhân nhưng công ty hợp danh không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào. Điều này dẫn đến việc huy động vốn của công ty hợp danh cũng sẽ bị hạn chế. Các thành viên sẽ tự bỏ thêm tài sản của mình hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới nếu muốn tăng vốn điều lệ.
Thành viên hợp danh rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty hợp danh phát sinh từ những cam kết của công ty trước khi thành viên đó rút khỏi công ty.
Công ty hợp danh không có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.
Điều kiện thành lập công ty hợp danh ở việt nam
Chủ thể thành lập công ty Hợp danh
Chủ sở hữu Công ty hợp danh được gọi là thành viên hợp danh, thành viên hợp danh phải là cá nhân và có ít nhân 2 thành viên.
Tên công ty hợp danh
Theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020, tên tiếng Viết của công ty phải bao gồm hai thành tố: Loại hình công ty và Tên riêng, cụ thể như sau:
Loại hình công ty: Tên loại hình công ty được viết là “công ty hợp danh”.
Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Không được đăng ký tên doanh nghiệp trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc, trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.
Không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Để tránh trùng tên, theo xu hướng các công ty mới thành lập thường đặt tên công ty dài hơn (tên có 3-4 chữ). Hoặc tên công ty bằng các chữ cái ghép bằng tiếng Anh.
Địa chỉ trụ sở công ty hợp danh
Căn cứ theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, địa chỉ trụ sở là điểm liên lạc; giao dịch của công ty có địa chỉ được xác định bao gồm:
Số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường phố/tổ/xóm/ấp/thôn
Xã/phường/thị trấn
Quận/huyện/thị xã/thành phố thuộc tỉnh
Tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
Một số vấn đề khác về địa chỉ cần lưu ý
Nếu nơi đặt trụ sở chưa có số nhà hoặc chưa có tên đường thì phải có xác nhận của địa phương.
Nếu địa chỉ dự định thuê làm trụ sở văn phòng trong tòa nhà chủ thể thực hiện hoạt động kinh doanh cần kiểm tra xem giấy tờ của bất động sản đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng hay không trước khi tiến hành ký hợp đồng thuê.
Công ty không được đặt trụ sở ở nhà tập thể, nhà chung cư. Ngoài ra, để đảm bảo công ty có thể phát hành được hóa đơn, khi thuê; mượn nhà làm trụ sở, Khách hàng nên ký kết hợp đồng thuê, mượn nhà.
Đồng thời, yêu cầu chủ nhà cung cấp 02 bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc giấy tờ tương đương.
Người đại diện theo pháp luật của công ty hợp danh
Khác với các loại hình còn lại, Người đại diện của Công ty hợp danh không phải là một người được bổ nhiệm mà là chính là thành viên hợp danh của Công ty. Nghĩa là tất cả thành viên của Công ty hợp danh đều là người đại diện theo pháp luật của công ty đó và có quyền tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
Ngành nghề kinh doanh của công ty hợp danh
Doanh nghiệp được tự do lựa chọn ngành, nghề kinh doanh phù hợp mục tiêu và lĩnh vực của doanh nghiệp. Tuy nhiên, doanh nghiệp không được phép kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh doanh quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2020.
Vốn điều lệ của công ty hợp danh
Vốn điều lệ của Công ty hợp danh là tổng số tài sản, tiền mà các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn góp hoặc cam kết góp trong thời hạn theo quy định để công ty hoạt động.
Luật không quy định giới hạn vốn góp của Công ty hợp danh. Tuy nhiên nếu ngành, nghề kinh doanh có quy định về vốn pháp định thì công ty cần phải đáp ứng về điều kiện vốn pháp định.
Hồ sơ thành lập công ty hợp danh ở việt nam gồm những gì?
Để thành lập công ty hợp danh, bạn cần phải chuẩn bị các hồ sơ sau để nộp cho cơ quan nhà nước:
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu quy định tại Phụ lục I-5 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
Điều lệ công ty
Danh sách thành viên công ty hợp danh (Mẫu quy định tại Phụ lục I-9 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT).
Bản sao các giấy tờ sau đây:
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên công ty là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Lưu ý: Trường hợp người nộp hồ sơ hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì người nộp hồ sơ phải nộp bổ sung các giấy tờ sau:
Văn bản ủy quyền của người đại diện theo pháp luật, Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;
Bản sao y giấy tờ pháp lý cá nhân của người nộp hồ sơ.
Các giấy tờ pháp lý cá nhân bao gồm:
Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế còn hiệu lực
Trình tự thực hiện thủ tục thành lập công ty hợp danh ở việt nam
Bước 1: Soạn thảo và nộp hồ sơ. Cá nhân, tổ chức soạn một bộ hồ sơ gồm các giấy tờ nêu trên và nộp hồ sơ theo 1 trong 3 phương thức sau:
Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa – Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở sau khi đã nộp phí, lệ phí theo quy định.
Nộp hồ sơ qua dịch vụ bưu chính gửi đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty đặt trụ sở sau khi đã nộp phí, lệ phí theo quy định.
Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) và thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Nhận kết quả và công bố đăng ký doanh nghiệp
Chuyên viên Phòng đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ đủ giấy tờ theo quy định, tiếp nhận hồ sơ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp. Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là bắt buộc khi nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ thành lập công ty hợp danh: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
Nếu hồ sơ không hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
Bước 3: Khắc dấu và thông báo sử dụng dấu mẫu
Sau khi nhận được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty hợp danh, doanh nghiệp sẽ tiến hành làm dấu
Doanh nghiệp không cần phải công bố mẫu con dấu trước khi sử dụng con dấu. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp.
Bước 4: Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
Trên đây là bài viết tư vấn về công ty hợp danh ở việt nam của Luật Trần và Liên Danh. Nếu có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
