Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH Một thành viên và việc thực hiện góp vốn trong công ty TNHH Một thành viên như thế nào? Các bạn đã nắm rõ chưa để tiến hành bỏ vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên? Vốn điều lệ là gì? Việc góp vốn thực hiện ra sao? Tài sản góp vốn có thể bằng những loại tài sản nào? Thời hạn góp vốn trong bao lâu? Vốn tối thiểu để thành lập công ty TNHH là bao nhiêu tiền? Những thắc mắc này sẽ được giải đáp ngay trong bài viết này.
Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH theo luật doanh nghiệp
– Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện không quy định về mức vốn điều lệ bắt buộc mà công ty TNHH cần phải đăng ký khi thành lập (trừ trường hợp công ty kinh doanh những ngành nghề có quy định vốn pháp định và mức ký quỹ). Chính vì thế, công ty có thể tự do lựa chọn mức vốn điều lệ cho công ty mình sao cho phù hợp.
– Đối với trường hợp công ty TNHH kinh doanh những ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định (ví dụ như kinh doanh dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm,…) hoặc yêu cầu phải ký quỹ (như kinh doanh dịch vụ sản xuất phim, đòi nợ,…) thì mức vốn điều lệ mà công ty phải đăng ký khi thành lập là tối thiểu bằng mức vốn pháp định hay ký quỹ theo như quy định.
>>> Điều này có nghĩa là nếu kinh doanh ngành nghề không yêu cầu điều kiện, bạn có thể kê khai vốn điều lệ bao nhiêu cũng được tùy vào khả năng, mong muốn của chính mình. Có thể kê khai vốn điều lệ công ty là 5 triệu, 500 triệu hay 5 tỷ cũng được. Lúc này, bạn hoàn toàn có thể thành lập công ty với số vốn nhỏ mà không phải lo lắng về vốn điều lệ công ty.
>>> Nhưng nếu doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn pháp định, thì phải kê khai vốn điều lệ tối thiểu ngang bằng với vốn pháp định tối thiểu của công ty tnhh. Tức là nếu ngành nghề đó yêu cầu vốn pháp định 500 triệu thì doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ tối thiểu là 500 triệu.
Quy định về vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
Theo quy định tại Khoản 1 và khoản 5 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020:
“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty” và “5. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”.
Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ và đúng số vốn điều lệ đã cam kết thì phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ theo đúng số vốn điều lệ đã góp trên thực tế.
Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên có thể tăng lên hoặc giảm xuống tùy thuộc vào nhu cầu kinh doanh của doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn điều lệ sẽ do chủ sở hữu công ty quyết định.
Thực hiện góp vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
– Vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên sẽ do các thành viên trong công ty quyết định bằng cách góp phần vốn góp của mình vào công ty. Phần vốn góp đó các thành viên sẽ phải góp đúng và đủ như đã cam kết trong vòng 90 ngày, kể từ ngày công ty TNHH được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Thành viên công ty chỉ được phép góp vốn phần vốn góp của mình cho công ty TNHH bằng những loại tài sản khác với loại tài sản như cam kết nếu như nhận đượcsự tán thành của đa số thành viên khác trong công ty. Trong thời hạn này, các thành viên sẽ có các quyền và các nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình như đã cam kết góp.
– Tại thời điểm đã góp đủ phần vốn góp thì công ty TNHH sẽ phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên công ty tương ứng với giá trị phần vốn mà họ đã góp.
– Sau thời hạn 90 ngày quy định này mà công ty vẫn có thành viên chưa góp hay chưa góp đủ số vốn như đã cam kết thì có thể xử lý như sau:
Những thành viên chưa góp vốn như đã cam kết thì sẽ không còn là thành viên trong công ty TNHH;
Thành viên vẫn chưa góp vốn đủ phần vốn góp của mình như đã cam kết thì sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Các phần vốn góp chưa góp sẽ được chào bán theo quyết định của Đại Hội đồng thành viên.
Giải đáp một số thắc mắc chung về vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
Bên cạnh việc thắc mắc về vốn điều lệ của công ty tnhh 1 thành viên là bao nhiêu hay vốn điều lệ công ty tnhh 2 thành viên như thế nào thì thông thường, khách hàng còn băn khoăn về một số vấn đề sau:
Có cần chứng minh vốn điều lệ công ty TNHH không?
Hiện nay, khi thành lập công ty thì không cần chứng minh vốn điều lệ trong tài khoản ngân hàng, trừ trường hợp công ty kinh doanh ngành nghề yêu cầu vốn ký quỹ. Tuy nhiên, thực tế thì hiện nay có rất nhiều doanh nghiệp sau khi đăng ký mức vốn điều lệ công ty nhưng sau đó cũng không cần chứng minh chính xác số vốn này.
Nên để vốn điều lệ công ty TNHH cao hay thấp?
Vốn điều lệ công ty thể hiện một phần uy tín của công ty trong mắt khách hàng và đối tác của công ty. Do đó, doanh nghiệp không nên kê khai vốn điều lệ quá thấp, vì như vậy sẽ dễ làm đối tác, khách hàng cảm thấy thiếu sự tin tưởng đối với công ty. Tuy nhiên, cũng không nhất thiết phải kê khai vốn điều lệ quá cao, vì nó sẽ làm tăng mức thuế môn bài cần đóng hàng năm của công ty.
Thông thường, các doanh nghiệp chỉ cần căn cứ vào tình hình chung của việc kinh doanh, điều kiện ngành nghề… rồi chọn mức kê khai cho phù hợp là được.
Việc kệ khai vốn điều lệ công ty TNHH ảnh hưởng như thế nào đến thuế môn bài?
Số vốn điều lệ của công ty quyết định mức thuế môn bài mỗi năm mà công ty phải nộp sau khi đã hoàn tất quy trình thành lập công ty. Theo như quy định hiện hành thì thuế môn bài mà các công ty phải đóng được chia thành hai mức như saus:
Mức 1: Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng thì công ty phải đóng 3 triệu đồng /1 năm;
Mức 2: Vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng thì công ty phải đóng 2 triệu đồng /1 năm;
Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
Khoản 1 và khoản 2 Điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:
“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.”
Theo như quy định tại Điều 87 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH 1 thành viên có thể tăng vốn thông qua hai hình thức sau:
– Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn do Chủ sở hữu công ty quyết định góp thêm vốn
Luật doanh nghiệp 2020 quy định Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Đồng thời chủ sở hữu công ty cũng có quyền “Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;” (điểm h, khoản 1 Điều 76 Luật doanh nghiệp 2020). Khi thực hiện tăng vốn điều lệ bằng cách tự bỏ thêm vốn đầu tư. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
– Công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn do huy động thêm vốn góp của thành viên mới
Trong trường hợp công ty TNHH 1 thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của các cá nhân khác sẽ dẫn đến sự thay đổi về loại hình doanh nghiệp.
Tùy thuộc vào số lượng thành viên tiếp nhận thêm mà công ty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Thành viên mới được tiếp nhận có thể là cá nhân hoặc tổ chức và phải đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp về người được tham gia thành lập, mua lại cổ phần, phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp.
Việc có thành viên mới góp thêm vốn sẽ dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty nên Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên
Khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp quy định:
“3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.”
Theo quy định tại khoản 3 Điều 87 Luật doanh nghiệp thì công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn trong các trường hợp sau:
– Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn trong trường hợp hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu
Công ty TNHH 1 thành viên được giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho Chủ sở hữu khi đáp ứng được các điều kiện sau:
Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong thời hạn 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp;
Công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho Chủ sở hữu công ty.
– Công ty TNHH 1 thành viên giảm vốn trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Sau khi hết thời hạn trên, chủ sở hữu công ty góp không đủ, Công ty sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ (giảm vốn điều lệ). Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp.
Sau khi quyết định tăng, giảm vốn điều lệ, Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên phải tiến hành Thông báo lên Sở Kế hoạch – Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính về việc thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định thay đổi vốn điều lệ.
Trên đây là bài viết tư vấn về vốn điều lệ công ty tnhh 1 thành viên của Luật Trần và Liên Danh. Nếu có thắc mắc hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
