Làm hồ sơ thay đổi đại diện pháp luật công ty TNHH như thế nào để tránh sai sót? Tham khảo hướng dẫn của Luật Trần và Liên Danh để thực hiện ĐÚNG và ĐỦ các bước, tránh mất chi phí, thời gian và công sức khi thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh.
Với từng loại hình doanh nghiệp sẽ có sự khác nhau về hồ sơ, thủ tục khi thay đổi đại diện pháp luật. Bài viết sau đây sẽ hướng dẫn chi tiết các bước nộp hồ sơ đối với công ty TNHH. Tham khảo thêm nếu doanh nghiệp có những băn khoăn về thay đổi đại diện pháp luật dành cho công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 7 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH có các đặc điểm tối ưu và cũng có đặc điểm hạn chế.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.
Về huy động vốn
Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.
Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.
Về thành viên góp vốn
Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.
Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh 1 thành viên
Người đại diện pháp luật là người đại diện cho doanh nghiệp thực hiện mọi quyền và nghĩa vụ trong các hoạt động kinh doanh, thương mại của doanh nghiệp theo quy định. Trong quá trình hoạt động, công ty tnhh 1 thành viên có thể thay đổi người đại diện theo pháp luật để phù hợp với hoạt động phát triển của công ty.
Hồ sơ thay đổi người đại diện pháp luật công ty tnhh 1 thành viên gồm
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật gồm có:
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty tnhh 1 thành viên.
Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Bản sao biên bản họp về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người thay thế làm đại diện theo pháp luật:
Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân/hộ chiếu/Căn cước công dân.
Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu.
Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Thủ tục các bước thay đổi người đại diện công ty tnhh 1 thành viên
Bước 1: Soạn thảo hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi người đại diện tới phòng đăng ký kinh doanh. Doanh nghiệp Nộp hồ sơ qua mạng trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc đến trực tiếp Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã ghi nhận người đại diện mới. Trường hợp hồ sơ giấy và online trùng khớp, đầy đủ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới có thông tin thay đổi người đại diện theo pháp luật. Ngược lại, hồ sơ không đúng sẽ được hướng dẫn thực hiện lại.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên
Thành phần hồ sơ:
Thông báo Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên (Phụ lục II-2, Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT);
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Lưu ý: Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Trình tự thực hiện
Trường hợp đăng ký trực tiếp
Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ Thủ tục đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên đầy đủ theo quy định.
Bước 2: Doanh nghiệp hoặc người đại diện theo ủy quyền nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí tại Phòng Đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3:
Khi nhận hồ sơ Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận. Trường hợp nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc.
Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo cho người thành lập doanh nghiệp biết bằng văn bản trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên (nếu có).
Bước 4:
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Lưu ý: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký đổitrong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.
Doanh nghiệp gửi Hồ sơ Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ bao gồm Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật và các văn bản được nêu tại mục Thành phần hồ sơ.
Nội dung Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên gồm:
Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty và của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty;
Họ, tên và chữ ký của một trong những cá nhân trong Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên sau:
Chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là cá nhân.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có chủ sở hữu là tổ chức.
Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật thi người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng thành viên mới được Hội đồng thành viên bầu.
Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì người ký thông báo là Chủ tịch Hội đồng quản trị mới được Hội đồng quản trị bầu.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị tạm giam, bị bệnh tâm thần hoặc các bệnh khác mà không thể nhận thức, làm chủ được bản thân hoặc từ chối ký tên vào thông báo của công ty thì phải có họ, tên và chữ ký của các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các thành viên Hội đồng quản trị đã tham dự và biểu quyết nhất trí về việc Thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh hai thành viên.
Số lượng hồ sơ: 01 bộ.
Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Một số trường hợp thay đổi thường gặp
Đối với công ty TNHH 1 TV có đại diện và chủ sở hữu là một người
Giả sử A là người đại diện theo pháp luật, đồng thời là chủ sở hữu công ty TNHH XYZ.
– Trường hợp 1: Công ty thực hiện việc thay đổi đại diện pháp luật cho B nhưng chủ sở hữu vẫn là A.
Điều này xảy ra khi công ty TNHH một thành viên XYZ do A bỏ vốn ra thành lập và thuê B làm đại diện pháp luật, kiêm giám đốc công ty.
– Trường hợp 2: Công ty thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu, đồng thời thay đổi luôn đại diện pháp luật thành B.
Như vậy, công ty TNHH một thành viên XYZ sẽ thực hiện việc chuyển nhượng toàn bộ số vốn đã cam kết trong điều lệ công ty cho B. Lúc này, B sẽ là người thừa kế các quyền, nghĩa vụ với tư cách là chủ sở hữu cũng như đại diện pháp luật của công ty, tại thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp. Đây là kết quả của việc công ty TNHH một thành viên XYZ của A được bán cho B.
– Trường hợp 3: Công ty thực hiện việc thay đổi cho B làm chủ sở hữu nhưng vẫn giữ lại chức danh đại diện pháp luật A.
B sẽ thừa kế toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của A (kể từ thời điểm hoàn tất chuyển nhượng vốn góp). Việc chuyển nhượng này sẽ được lập thành hợp đồng dưới sự chứng kiến của đại diện pháp luật.
Đối với công ty TNHH có chủ sở hữu và đại diện pháp luật là 2 người khác nhau
Giả sử, công ty TNHH một thành viên XYZ có chủ sở hữu A và đại diện pháp luật là B. Trong trường hợp này, công ty TNHH một thành viên XYZ muốn thay đổi đại diện pháp luật cho một người khác là C. Điều này có nghĩa là đại diện pháp luật sẽ được chuyển từ B sang C và A vẫn là chủ sở hữu công ty.
Trên đây là bài viết hướng dẫn các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty tnhh. Hy vọng sẽ giúp ích được các bạn trong quá trình chuyển địa điểm kinh doanh của công ty.
