Công ty trách nhiệm hữu hạn là một trong những mô hình doanh nghiệp phổ biến nhất hiện nay. Không quá khó khăn để thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn.
Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty là hai thực thể riêng biệt: công ty là pháp nhân và chủ sở hữu là thể nhân.
Công ty TNHH bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vậy thành lập công ty tnhh cần bao nhiêu vốn? Bạn đọc hãy cùng chúng tôi tham khảo nội dung bài viết dưới đây nhé.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 7 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm cơ bản của Công ty TNHH một thành viên
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (khoản 1 Điều 73 Luật Doanh nghiệp).
Công ty TNHH một thành viên được xếp vào loại doanh nghiệp một chủ nhưng có sự khác biệt đáng kể với doanh nghiệp tư nhân.
Tư cách pháp lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức
+ Thành viên Công ty TNHH một thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, nước ngoài (có tư cách pháp nhân).
+ Thành viên luôn là chủ sở hữu công ty trừ trường hợp chủ sở hữu là tổ chức.
Trách nhiệm tài sản
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ của công ty. Vốn điều lệ của công ty TNHH tại thời điểm đăng kí doanh ngiệp là tổng tài sản chủ sở hữu cam kết góp (khoản 1 điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2014).
Cơ chế chuyển nhượng vốn
+ Chủ sở hữu có thể chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, đồng nghĩa với việc chủ sở hữu đã rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty (khoản 5 Điều 76 Luật Doanh nghiệp)
+ Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác ( rút một phần vốn) thì công ty phải đăng ký chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp khác có nhiều chủ sở hữu (Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2014)
Cơ chế huy động vốn
+ Huy động từ vốn vay: Các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu
+ Tự đưa thêm vốn vào
Công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phần để huy động vốn.
Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp:
– Do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu;
– Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ;
– Không được quyền phát hành cổ phần.
Đây được xem là hình thức đặc biệt của mô hình doanh nghiệp TNHH.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
– Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân;
– Số lượng thành viên không vượt quá 50;
– Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, trừ trường hợp thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên;
– Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định;
– Không được quyền phát hành cổ phần.
Thành lập công ty TNHH cần tối thiểu bao nhiêu vốn?
– Câu trả lời là còn tuỳ vào công ty TNHH đó sẽ đăng ký ngành nghề kinh doanh gì.
+ Trường hợp nếu công ty TNHH đăng ký ngành nghề kinh doanh bình thường không yêu cầu mức vốn pháp định, thì theo luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập công ty. Các bạn nên tham khảo danh sách ngành nghề đăng ký kinh doanh tại bài: “Danh sách ngành nghề đăng ký kinh doanh”.
Trong thực tế có nhiều đơn vị doanh nghiệp đã đăng ký vốn điều lệ công ty là 1 triệu đồng, điều này hoàn toàn pháp luật không cấm, tuy nhiên khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp như vậy thì khi đi giao dịch và làm việc với đối tác, các cơ quan ngân hàng, thuế thì họ thường không tin tưởng doanh nghiệp này và rất hạn chế giao dịch và cũng là một trở ngại lớn khi đăng ký mức vốn điều lệ quá thấp.
Cho nên cần đăng ký mức tương đối và phù hợp với thực tế để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.
+ Trường hợp nếu công ty TNHH đăng ký ngành nghề kinh doanh yêu cầu mức vốn pháp định để hoạt động, thì vốn tối thiểu để thành lập công ty chính là bằng với mức quy định của ngành nghề kinh doanh đó.
Vốn tối đa để thành lập công ty TNHH là bao nhiêu?
– Pháp luật không quy định mức vốn tối đa để thành lập công ty TNHH, tiềm lực kinh tế của bạn càng mạnh thì bạn có thể bỏ vốn càng nhiều vào kinh doanh.
Vốn thành lập công ty TNHH bao gồm những loại vốn nào? Có các loại vốn sau:
Vốn điều lệ khi thành lập công ty TNHH:
Vốn điều lệ công ty là tổng số vốn do các thành viên hoặc cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định và được ghi vào điều lệ công ty. Sau đó được công ty đăng ký với sở kế hoạch và đầu tư theo nhu cầu hoạt động của công ty.
Đây là khoản vốn được doanh nghiệp tự do đăng ký và không có ràng buộc gì với quy định của pháp luật, người góp vốn sẽ chịu trách nhiệm trên khoản vốn góp của mình.
Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu, hoặc mức vốn điều lệ công ty tối đa là bao nhiêu khi doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh bình thường.
Ví dụ: Sau khi tìm hiểu thành lập công ty TNHH cần những gì, thì bạn cần tính chi phí hoạt động của công ty gồm phí phát sinh, dự định là khoảng 2 tỷ đồng, nguồn vốn mở rộng hoạt động khoảng 3 tỷ vì vậy có thể đăng ký vốn điều lệ khoảng 5 tỷ đồng.
Vốn pháp định để thành lập công ty TNHH:
Vốn pháp định công ty là mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải có đủ theo quy định của pháp luật đối với ngành kinh doanh có điều kiện tương ứng về vốn để thành lập công ty.
Tức là khi doanh nghiệp đăng ký một ngành nghề mà nằm trong danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định tại link dưới đây thì theo quy định của pháp luật cần có đủ số vốn theo quy định từng ngành nghề kinh doanh bên dưới thì doanh nghiệp mới có đủ điều kiện hoạt động.
Vốn pháp định cũng là số tiền tối thiểu để công ty được thành lập theo quy định của nhà nước.
Ví dụ: kinh doanh dịch vụ bảo vệ phải có đủ vốn 2 tỷ thì mới đăng ký được. Nếu công ty TNHH của bạn có 1,5 tỷ thì sẽ không đăng ký được ngành này.
Vì trong đăng ký ngành nghề kinh doanh có 2 dạng: ngành nghề kinh doanh có điều kiện và ngành nghề kinh doanh không có điều kiện (ngành nghề bình thường). Ngành nghề kinh doanh có điều kiện lại chia làm 2 loại:
Ngành nghề yêu cầu vốn pháp định.
Ngành nghề yêu cầu chứng chỉ hành nghề.
Muốn đăng ký được ngành nghề có điều kiện yêu cầu vốn pháp định thì công ty TNHH phải đăng ký được số vốn pháp định (vốn tối thiểu để đăng ký 1 ngành nghề có điều kiện quy định tai bảng ngành nghề kinh doanh có điều kiện tùy vào từng ngành).
Ví dụ: 1 số ngành kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định (mức vốn tối thiểu) như sau: dịch vụ bảo vệ, đòi nợ (tối thiều 2 tỷ), kinh doanh Bất động sản (tối thiều 20 tỷ)… còn 1 số ngành khác nó quy định trong biểu mục.
Vốn ký quỹ để thành lập công ty TNHH:
Đây là số vốn mà doanh nghiệp của bạn phải có một khoản tiền ký quỹ thực tế trong ngân hàng, nhằm đảm bảo sự hoạt động của công ty.
Ví dụ khi thành lập công ty TNHH cho kinh doanh dịch vụ lữ hành quốc tế inbound là 250 triệu, outbound là 500 triệu. Dịch vụ bảo vệ, đòi nợ thuê là 2 tỷ đồng.
Vốn góp nước ngoài trong việc thành lập công ty TNHH:
Đây là phần vốn có tỷ lệ nhất định vào công ty Việt Nam hoặc sử dụng toàn bộ vốn để thành lập công ty 100% vốn nước ngoài. Loại vốn này chỉ có những công ty liên quan tới nước ngoài mới cần chú ý tới.
Lưu ý: Số vốn góp ảnh hưởng trực tiếp tới việc nộp thuế môn bài sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty nên các doanh nghiệp cần phải chú ý tuyệt đối vấn đề này.
Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên:
Thực hiện góp vốn thành lập công ty:
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
- Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
- Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.
Quy định về vốn điều lệ công ty TNHH Hai thành viên trở lên:
Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
- Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
- Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
- Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
- Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Vốn điều lệ của công ty;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, trên đây là toàn bộ thông tin và nội dung tư vấn pháp luật của Luật Trần và Liên Danh về câu hỏi thành lập công ty tnhh cần bao nhiêu vốn?
Mọi thắc mắc xin liên hệ qua Hotline: 0969 078 234 để được giải đáp tận tình và nhanh chóng nhất.
