Ngày nay, với tốc độ phát triển kinh tế trong và ngoài nước các công ty được thành lập đa dạng về các loại hình và quy mô hoạt động. Với nhiều ưu điểm mà công ty cổ phần đang được thành lập và hoạt động nhiều tại Việt Nam trong những năm gần đây.
Nhiều chủ thể đang có dự định thành lập loại hình công ty này vẫn đang có thắc mắc về các phương án tăng vốn điều lệ công ty cổ phần như thế nào? tăng vốn điều lệ công ty cổ phần để làm gì? Trong bài viết này, Luật Trần và Liên Danh xin chia sẻ một số vấn đề trong hoạt động huy động vốn của công ty cổ phần tới Quý vị.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại, vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
Công ty cổ phần là một trong các loại hình công ty phổ biến tại Việt Nam. Công ty cổ phần được thành lập và hoạt động đáp ứng những yêu cầu sau:
– Vốn điều lệ của công ty được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông công ty có thể là cá nhân, tổ chức; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không quy định hạn chế số lượng tối đa.
– Cổ đông công ty chỉ chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
– Cổ đông công ty có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ một số trường hợp quy định pháp luật.
– Công ty cổ phần hình thành tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
– Công ty cổ phần được phát hành các loại cổ nhằm mục đích huy động vốn.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần có thể hiểu là tổng giá trị cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập công ty là tổng mệnh giá các loại đã được đăng ký mua và được ghi nhận tại Điều lệ công ty.
Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động, tùy theo mức độ phát triển cũng như hoạt động đầu tư kinh doanh của công ty. Việc phải thực hiện theo quy định của pháp luật.
Vốn điều lệ công ty phụ thuộc vào hai yếu tố chính:
– Tình hình, tiềm lực của công ty khi tiến hành đăng ký hoạt động. Đồng thời thay đổi theo thời gian hoạt động và phát triển.
– Ngành nghề kinh doanh. Một số ngành nghề kinh doanh có quy định số vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp. Số vốn điều lệ tuân theo quy định pháp luật, các ngành nghề khác nhau quy định mức vốn điều lệ khác nhau.
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần để làm gì?
Vốn điều lệ công ty là vốn được các cổ động góp vào khi thành lập công ty, việc tăng vốn điều lệ sẽ có 1 số mục đích như sau:
– Công ty có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh sang lĩnh vực kinh doanh khác và cần thêm vốn cho lĩnh vực kinh doanh đó;
– Vốn điều lệ ban đầu khi thành lập không đủ để hoạt động kinh doanh cho lĩnh vực kinh doanh hiện tại
– Giá trị hợp đồng ký kết với khách hàng lớn hơn vốn điều lệ công ty và đối tác yêu cầu phải tăng vốn để hạn chế rủi ro cho khách hàng;
– Tăng hạn mức vay vốn ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng khác khi doanh nghiệp có nhu cầu vay vốn;
– Đáp ứng điều kiện kinh doanh như tham gia đấu thầu, lên sàn giao dịch chứng khoán…vv.
Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần hoặc chi trả cổ tức bằng cổ phần.
Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
Chào bán cổ phần riêng lẻ;
Chào bán cổ phần ra công chúng.
Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty cổ phần không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại Điều 122, 123 và 124 Luật Doanh nghiệp 2020 mà công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ cho công ty
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua.
Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Chào bán cổ phần riêng lẻ
Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán riêng lẻ phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông trực tiếp thông qua việc tăng vốn điều lệ
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký.
Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ.
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ do Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần ký.
Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Bước 1: Lựa chọn phương án tăng vốn điều lệ
Khi quyết định tăng vốn điều lệ công ty, các cổ đông cần thông nhất phương án tăng vốn điều lệ trước khi quyết định tăng vốn.
Bước 2: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Công ty cổ phần cần chuẩn bị hồ sơ gồm đầy đủ các tài liệu trên và nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Xem xét hồ sơ
Trong vòng thời gian từ 03 đến 05 ngày làm việc, cơ quan tiếp nhận hồ sơ có trách nhiệm xem xét tính chất pháp lý của hồ sơ.
Nếu xét thấy hồ sơ đầy đủ hợp lệ theo quy định sẽ trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối thay đổi phải trả lời bằng văn bản hướng dẫn tổ chức, các nhân bổ sug và hoàn thiện hồ sơ.
Bước 4: Công bố thông tin tăng vốn điều lệ công ty lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Trong vòng 30 ngày kể từ ngày thực hiện việc thay đổi tăng vốn điều lệ, công ty cổ phần phải tiến hành công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi thực hiện thủ tục công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh sẽ cấp cho công ty giấy biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Nộp bổ sung thuế môn bài khi tăng vốn điều lệ công ty
Trường hợp việc thay đổi điều chỉnh tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài công ty cổ phần phải nộp thì công ty cần thực hiện thủ tục sau đây:
Thực hiện kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đănng ký thuế theo mẫu 08 – MST ban hành kèm Thông tư số 105/2020/TT-BTC của năm liền kề tiếp theo;
Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung của năm liền kề tiếp theo.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về tăng vốn điều lệ công ty cổ phần. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
