Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp năm 2020 chính thức đã có hiệu lực thi hành, quy định rất rõ về việc nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam. Công ty Việt Nam được hiểu là công ty có 100% vốn Việt Nam và công ty có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập và hoạt động tại Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài được hiểu là cá nhân người nước ngoài, doanh nghiệp, tổ chức được thành lập tại nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam. Cùng Luật Trần và Liên danh giải đáp chi tiết câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì trong bài viết dưới đây.
Khái niệm công ty là gì?
– Công ty là một thực thể pháp lý tách biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Theo luật, các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm như cá nhân. Họ có thể ký hợp đồng, vay và vay tiền, kiện và bị kiện, thuê nhân viên, sở hữu tài sản, và trả thuế.
Một công ty về mặt pháp lý là một thực thể riêng biệt và khác biệt với các chủ sở hữu của nó. Các công ty có nhiều quyền và trách nhiệm pháp lý giống như các cá nhân. Một yếu tố quan trọng của công ty là trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là các cổ đông của nó không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty. Một công ty có thể được tạo ra bởi một cá nhân hoặc một nhóm người với mục tiêu chung. Điều đó không phải lúc nào cũng liên quan đến việc tạo ra lợi nhuận.
– Nguồn gốc của công ty: Từ “công ty” bắt nguồn từ ngữ liệu, từ tiếng Latinh có nghĩa là cơ thể, hoặc “cơ thể của con người”. Đến thời Justinian (trị vì 527–565), luật La Mã công nhận một loạt các tổ chức doanh nghiệp dưới tên gọi Universitas, corpus hoặc collegium. Sau đoạn văn của Lex Julia dưới thời trị vì của Julius Caesar với tư cách là Lãnh sự và Độc tài của Cộng hòa La Mã (49–44 trước Công nguyên), và sự tái xác nhận của họ trong thời trị vì của Caesar Augustus với tư cách là Princeps senatus và Người cai quản Quân đội La Mã (27 TCN– 14 SCN), tập đoàn yêu cầu sự chấp thuận của Thượng viện La Mã hoặc Hoàng đế để được ủy quyền như các cơ quan pháp lý.
Chúng bao gồm bản thân nhà nước (Populus Romanus), các thành phố tự trị và các hiệp hội tư nhân như nhà tài trợ cho một giáo phái tôn giáo, câu lạc bộ mai táng, nhóm chính trị và hội thợ thủ công hoặc thương nhân. Những cơ quan này thường có quyền sở hữu tài sản và lập hợp đồng, nhận quà tặng và di sản, khởi kiện và bị kiện, và nói chung, thực hiện các hành vi pháp lý thông qua người đại diện. Các hiệp hội tư nhân được hoàng đế ban cho những đặc quyền và quyền tự do được chỉ định.
Khái niệm về tập đoàn đã được hồi sinh vào thời Trung cổ với sự phục hồi và chú thích của Corpus Juris Civilis của Justinian bởi các nhà chú giải và người kế nhiệm của họ là các nhà bình luận vào thế kỷ 11 – 13. Đặc biệt quan trọng về mặt này là các luật gia người Ý Bartolus de Saxoferrato và Baldus de Ubaldis, những người sau này đã kết nối công ty với phép ẩn dụ của cơ quan chính trị để mô tả nhà nước, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
Các thực thể hoạt động kinh doanh và là chủ thể của quyền hợp pháp được tìm thấy ở La Mã cổ đại và Đế chế Maurya ở Ấn Độ cổ đại. Ở châu Âu thời trung cổ, các nhà thờ được hợp nhất, cũng như các chính quyền địa phương, chẳng hạn như Tổng công ty Thành phố Luân Đôn. Vấn đề là sự hợp nhất sẽ tồn tại lâu hơn cuộc sống của bất kỳ thành viên cụ thể nào, tồn tại vĩnh viễn. Tập đoàn thương mại được cho là lâu đời nhất trên thế giới, cộng đồng khai thác Stora Kopparberg ở Pháp Luân, Thụy Điển, đã xin được điều lệ từ Vua Magnus Eriksson vào năm 1347.
Vào thời trung cổ, các thương nhân sẽ kinh doanh thông qua các cấu trúc thông luật, chẳng hạn như quan hệ đối tác. Bất cứ khi nào mọi người cùng hành động với mục đích thu lợi nhuận, luật pháp cho rằng một mối quan hệ hợp tác đã nảy sinh. Các công hội và công ty livery ban đầu cũng thường tham gia vào việc điều tiết cạnh tranh giữa các thương nhân.
Quyền và nghĩa vụ của người nước ngoài trong lĩnh vực kinh tế-xã hội
Người nước ngoài có quyền lao động nhưng không được tự do lựa chọn nghề nghiệp như công dân Việt Nam.
Tổ chức, cá nhân nước ngoài, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không được thành lập và quản lí doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ bảo vệ (Nghị định của Chính phủ số 14/2001/NĐ-CP ngày 25/4/2001).
Tổ chức luật sư nước ngoài có đủ các điều kiện do luật định thì được phép đặt chi nhánh tại Việt Nam và được đặt tối đa hai chi nhánh tại Việt Nam.
+ Nghề sản xuất sửa chữa súng săn, sản xuất đạn súng săn và cho thuê súng săn;
+ Nghề kinh doanh có sử dụng đến chất nổ, chất độc mạnh, chất phóng xạ;
+ Nghề giải phẫu thẩm mĩ.
+ Kinh doanh khí đốt, chất lỏng dễ cháy bao gồm: các hoạt động kinh doanh gas, xăng dầu và các loại khí đốt, chất lỏng dễ cháy khác.
+ Kinh doanh các toà nhà cao trên 10 tầng dùng làm khách sạn, nhà ở, văn phòng làm việc.
Nhóm các ngành nghề trên phải có “giấy xác nhận đủ điều kiện về an ninh trật tự” do Cục cảnh sát quản lí về trật tự xã hội Bộ công an hoặc công an cấp tỉnh có trách nhiệm cấp.
Nhóm những ngành nghề kinh doanh phải cam kết thực hiện các quy định, điều kiện về an ninh trật tự:
+ Cho thuê lưu trú; cho người nước ngoài thuê nhà;
+ Dịch vụ cầm đồ
+ Hoạt động in;
+ Kinh doanh karaoke; vũ trường; xoa bóp (massage)
Tổ chức, cá nhân nước ngoài làm những ngành nghề trên phải nộp bản cam kết cho công an cấp tỉnh hoặc cấp huyên nơi họ hành nghề (Nghị định của Chính phủ số 08/2001/NĐ-CP ngày 22/2/2004 quy định về điều kiện an ninh trật tự đối vói một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện; Thông tư của Bộ công an số 02/2001/TT-BCA ngày 04/5/2001 hướng dẫn thi hành Nghị định trên).
Các tổ chức và cá nhân nước ngoài sau khi được cấp giấy phép đầu tU’kinh doanh các nghề kinh doanh đặc biệt phải có văn bản gửi Bộ công an.
– Lĩnh vực công nghiệp: Thăm dò khai thác chế biến lâm khoáng sản; phát triển công nghiệp hoá dầu; sản xuất thép cao cấp, hợp kim, kim loại mầu, kim loại đặc biệt, chế tạo thiết bị cơ khí chính xác; sản xuất phụ tùng ô tô, xe máy…
Tổ chức tín dụng nước ngoài, vãn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam dưới các hình thức:
– Chi nhánh ngân hàng nước ngoài.
– Ngân hàng liên doanh (gồm bên Việt Nam, bên nước ngoài).
– Tổ chức tín dụng phi ngân hàng (công ti cho thuê tài chính liên doanh, công ti cho thuê tài chính 100% vốn nước ngoài…).
* Thương nhân nước ngoài, doanh nghiệp du lịch nước ngoài được thành lập một chi nhánh, một hoặc nhiều văn phòng đại diện tại Việt Nam để tìm kiếm, thúc đẩy các cơ hội hoạt động thương mại du lịch, kinh doanh hàng hoá, dịch vụ thuộc danh mục hàng hoá được phép kinh doanh tại Việt Nam.
Thương nhân nước ngoài được phép kinh doanh tại Việt Nam, đối vói những mặt hàng mua tại Việt Nam để xuất khẩu:
– Hàng thủ công mĩ nghệ, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
– Nông sản chế biến và nông sản (trừ gạo, cà phê);
– Rau quả và rau quả chế biến;
– Hàng công nghiệp tiêu dùng;
– Thịt gia súc, gia cầm và thực phẩm chế biêh;
– Hàng hoá được nhập khẩu để bán ở thị trường Việt Nam;
– Máy móc, thiết bị phục vụ cho việc khai khoáng chế biến nông sản, thuỷ sản;
– Nguyên liêu để sản xuất thuốc chữa bệnh cho người và để sản xuất thuốc thú y;
– Nguyên liệu để sản xuất phân bón, thuốc trừ sâu.
– Người nước ngoài cư trú tại Việt Nam thu nhập thường xuyên chịu thuế là tổng số thu nhập phát sinh tại Việt Nam và thu nhập phát sinh tại nước ngoài, được tính bình quân tháng trong năm trên 8 triệu đồng.
– Thu nhập không thường xuyên được pháp luật quy định tính thuế đối với một số trường hợp như:
Hợp đồng chuyển giao công nghệ là khoản thu nhập có giá trị trên 15 triệu đồng, thu nhập về trúng thưởng xổ số dưới các hình thức, kể cả trúng thưởng khuyến mại là khoản thu nhập có giá tri trên 15 triệu đồng cho từng lần trúng thưởng và nhận giải thưởng.
Giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì về Trình tự thực hiện đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Bước 1: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nộp hồ sơ theo hướng dẫn ở trên tại Bộ phận một cửa – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh (thành phố) nếu tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nằm ngoài Khu công nghiệp, khu chế xuất. Trường hợp tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nằm trong Khu công nghiệp, khu chế xuất nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa Ban quản lý khu công nghiệp khu chế xuất.
Khi tiếp nhận hồ sơ, cán bộ một cửa sẽ in giấy biên nhận hồ sơ và hẹn ngày trả kết quả.
Bước 2: Tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ đầy đủ thì tiếp nhận hồ sơ, cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ cho Nhà đầu tư; nếu thành phần hồ sơ chưa đầy đủ thì chuyên viên tiếp nhận/hướng dẫn giải thích để nhà đầu tư bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, nếu nhà đầu tư đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật, cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ ra thông báo chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của pháp luật.
Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 4: Nhận kết quả
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần,phần vốn góp nhà đầu tư nước ngoài được miễn lệ phí nhà nước.
Đến ngày hẹn, Nhà đầu tư hoặc người được nhà đầu tư mang giấy hẹn và giấy tờ chứng thực cá nhân đến nhận kết quả tại Bộ phận một cửa.
Điều kiện đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Để thực hiện đầu tư theo hình thức nay, NĐT nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện sau:
Điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài tại công ty niêm yết; công ty đại chúng; tổ chức kinh doanh chứng khoán; và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
Tỷ lệ sở hữu của NĐT nước ngoài không thuộc hai điều trên thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Các điều kiện đảm bảo khác
Hình thức đầu tư;
Phạm vi hoạt động đầu tư;
Đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư
Điều kiện khác theo quy định theo Điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam.
Hồ sơ đăng ký
1/ Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài;
2/ Bản sao hợp lệ CMND, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân;
3/ Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Trình tự thủ tục đăng ký
- Bước 1: NĐT nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
- Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ; Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với NĐT nước ngoài và thông báo cho NĐT, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
- Bước 3: Sau khi nhận được thông báo của Cơ quan đăng ký đầu tư; tổ chức kinh tế có NĐT nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Lưu ý: Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; hoặc quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án đầu tư đã thực hiện trước thời điểm NĐT nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì?
Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.
Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.
Giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì về Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.
– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.
– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.
– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì về Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân
– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:
+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này
+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).
– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua
+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh
+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Đồng Nai cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
