Người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì?

Nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty. Cùng Luật Trần và Liên danh giải đáp chi tiết câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì trong bài viết dưới đây

Công ty có những đặc điểm như thế nào?

– Hầu hết tất cả các doanh nghiệp lớn đều là tập đoàn, bao gồm Microsoft Corp., Coca-Cola Co., và Toyota Motor Corp. Một số tập đoàn kinh doanh dưới tên của họ và cả dưới tên doanh nghiệp riêng biệt, chẳng hạn như Alphabet Inc., công ty kinh doanh nổi tiếng như Google.

Định nghĩa pháp lý chính xác về công ty khác nhau giữa các khu vực tài phán, nhưng đặc điểm quan trọng nhất của công ty luôn là trách nhiệm hữu hạn. Điều này có nghĩa là các cổ đông có thể tham gia vào lợi nhuận thông qua cổ tức và tăng giá cổ phiếu nhưng không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty.

– Sự thành lập của một công ty: Một công ty được thành lập khi nó được hợp nhất bởi một nhóm cổ đông có chung quyền sở hữu với công ty, được đại diện bởi việc họ nắm giữ cổ phần và theo đuổi một mục tiêu chung. Đại đa số các công ty đều có mục tiêu là trả lại lợi nhuận cho các cổ đông của họ. Tuy nhiên, một số công ty, chẳng hạn như tổ chức từ thiện hoặc tổ chức huynh đệ, là phi lợi nhuận hoặc phi lợi nhuận.

Trong bất kỳ trường hợp nào, các cổ đông của họ, với tư cách là chủ sở hữu của công ty, không chịu trách nhiệm về việc đó ngoài khoản lỗ có thể xảy ra khi họ đầu tư vào công ty. Một công ty tư nhân hoặc “công ty đóng” có thể có một hoặc một số cổ đông. Các công ty giao dịch đại chúng có hàng nghìn cổ đông, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

– Mỗi bang có luật riêng về việc thành lập. Hầu hết các tiểu bang yêu cầu chủ sở hữu phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang và sau đó phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty.2 Các cổ đông được yêu cầu bầu ban giám đốc trong một cuộc họp thường niên. Quá trình biến một công ty tư nhân thành một công ty đại chúng phức tạp hơn nhiều, vì nó tuân theo luật liên bang yêu cầu công khai đầy đủ và công khai thông tin tài chính cho các cổ đông tiềm năng và cho chính phủ.

– Hoạt động hàng ngày của một công ty: Các cổ đông của một công ty thường nhận được một phiếu biểu quyết trên mỗi cổ phiếu. Họ tổ chức một cuộc họp hàng năm trong đó họ bầu ra một ban giám đốc. Hội đồng quản trị thuê và giám sát ban quản lý cấp cao chịu trách nhiệm về các hoạt động hàng ngày của tập đoàn.

Hội đồng quản trị thực hiện kế hoạch kinh doanh của tổng công ty. Mặc dù các thành viên của hội đồng quản trị không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty, nhưng họ có nghĩa vụ quan tâm đến công ty và có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu họ bỏ qua nhiệm vụ này.

– Thanh lý một công ty: Sự tồn tại hợp pháp của một công ty có thể được kết thúc bằng cách sử dụng quá trình được gọi là thanh lý. Đây có thể là một quyết định tự nguyện ngừng hoạt động hoặc có thể bị ép buộc bởi sự sụp đổ tài chính của doanh nghiệp.

Về cơ bản, một công ty chỉ định một người thanh lý bán tài sản của công ty. Công ty thanh toán cho bất kỳ chủ nợ nào và phân phối số tiền còn lại cho các cổ đông. Việc thanh lý không tự nguyện thường được kích hoạt bởi các chủ nợ của một công ty đã không thanh toán được các hóa đơn của nó. Nếu tình hình không thể được giải quyết, tiếp theo là nộp đơn phá sản.

Một doanh nghiệp hoặc bất kỳ doanh nghiệp nào khác có thể tìm cách hợp nhất. Với tư cách là một tập đoàn, doanh nghiệp tồn tại với tư cách là một pháp nhân tách biệt với các chủ sở hữu của nó. Quan trọng nhất, điều này có nghĩa là chủ sở hữu không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của tập đoàn. Điều đó cũng có nghĩa là tập đoàn có thể sở hữu tài sản, kiện hoặc bị kiện, và vay tiền.

– Để thành lập một công ty ở Hoa Kỳ, cần phải nộp các điều khoản thành lập với tiểu bang mà nó sẽ được đăng ký. Các chi tiết khác nhau giữa các tiểu bang. Thông thường, việc thành lập được thực hiện ngay sau khi phát hành cổ phiếu cho các cổ đông của công ty. Sau thời điểm này, trong cuộc họp thường niên, các cổ đông sẽ bầu ra một hội đồng quản trị.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn và Tổng công ty: Cả công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) đều cung cấp các lợi thế pháp lý tương tự nhau và các biện pháp bảo vệ cho chủ sở hữu của họ. Cụ thể, chủ sở hữu của chúng không thể chịu trách nhiệm về các khoản nợ của một trong hai đơn vị.

Công ty TNHH có một lợi thế thuế khác biệt đối với một số doanh nghiệp. Thuế của họ là “chuyển khoản”. Có nghĩa là, lợi nhuận và trách nhiệm nộp thuế đối với chúng được chuyển cho chủ sở hữu chứ không phải do LLC trả.

Có một số điểm khác biệt chính khác: Một LLC được điều chỉnh bởi một thỏa thuận hoạt động quy định vai trò và trách nhiệm của các thành viên. Một LLC có thể bao gồm sự hợp tác của các luật sư hoặc bác sĩ cùng hành nghề. Một số doanh nghiệp lớn như Anheuser-Busch cũng là LLC. Quá trình thành lập một LLC tương đối đơn giản.

Một công ty bầu ra một hội đồng quản trị, tiến hành các cuộc họp hàng năm và thông qua các điều luật. Quá trình này có thể phức tạp và kéo dài, tùy thuộc vào trạng thái mà nó kết hợp, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp

1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.
2. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải đảm bảo và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp.
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.
5. Doanh nghiệp không bắt buộc phải đóng dấu trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, nghị quyết, quyết định, biên bản họp trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Việc đóng dấu đối với các tài liệu khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
   

   

Hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

• Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
• Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
• Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
• Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của công ty Việt Nam, người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì?

Trường hợp 1: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần dưới 51% trong doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện.

Nhà đầu tư thực hiện góp vốn/ chuyển nhượng vốn, kê khai thuế thu nhập từ chuyển nhượng (nếu có)

Doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trước đây gọi là thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh).

Hồ sơ cần chuẩn bị

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
2. Quyết định về việc thay đổi của công ty;
3. Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
4. Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
5. Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
6. Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp tại Việt Nam, đầu tư kinh doanh các ngành nghề không có điều kiện

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.

Trường hợp 2: Đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần đầu tư kinh doanh các ngành nghề có điều kiện hoặc trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp công ty Việt Nam dẫn tới nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 51% vốn điều lệ.

Một số câu hỏi liên quan đến mua bán công ty TNHH một thành viên, giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì?

Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?

Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN,Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.

Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.

Giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì: Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?

Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty.

Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?

Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.

Dịch vụ của  Luật Trần và Liên danh về thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên, giải đáp người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì?

• Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
• Tư vấn định giá tài sản, xác định giá chuyển nhượng;
• Tư vấn trình tự mua bán công ty;
• Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
• Tư vấn, thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng;
• Tư vấn các vấn đề trước và sau chuyển nhượng.

Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Đồng Tháp cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật  để được tư vấn miễn phí.