Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ? Khái niệm và đặc điểm theo quy định đối với loại hình công ty TNHH. Các lưu ý khi thành lập.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì ?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 7 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH có các đặc điểm tối ưu và cũng có đặc điểm hạn chế.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.
Về huy động vốn
Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.
Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.
Về thành viên góp vốn
Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.
Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Tìm hiểu thêm về công ty TNHH một thành viên
Là loại hình công ty TNHH nên Công ty TNHH một thành viên cũng có khái niệm và đặc điểm chung như trên. Tuy nhiên loại hình này có một số điểm đặc biệt như:
Theo Luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Công ty TNHH một thành viên có cơ cấu chặt chẽ. Nếu chủ sở hữu công ty là tổ chức có thể lựa chọn cơ cấu tổ chức của công ty theo một trong hai mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; hoặc Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
Nếu chủ sở hữu là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty gồm: chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
Tuy nhiên, vì là công ty một chủ nên dù được tổ chức theo hình thức nào, chủ sở hữu cũng có quyền tuyệt đối đối với với các hoạt động của công ty.
Tìm hiểu thêm về Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cũng giống như Công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có những đặc điểm chung của loại hình công ty tnhh như: chịu trách nhiệm hữu hạn, không được phát hành cổ phiếu…Ngoài ra còn có những đặc điểm riêng biệt như:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có số thành viên từ hai và tối đa là không quá năm mươi. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm nghĩa vụ nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty TNHH hai thành viên có cơ cấu tổ chức gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty. Nếu số lượng thành viên từ 11 trở đi phải thành lập ban kiểm soát công ty
Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH
Khi thành lập công ty TNHH, chúng ta cần lưu ý cách đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và trụ sở chính…
Về cách đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn
Về cách đặt tên công ty, chúng ta sẽ căn cứ vào quy định của pháp luật và một số lưu ý để đặt tên đẹp và đúng.
Cấu trúc tên công ty tnhh như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng
Tên riêng đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Để đặt tên đẹp, chúng ta cần lưu ý: Tên riêng nên phát âm dễ, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác. Tên riêng nên mang một ý nghĩa lớn, dễ làm thương hiệu.
Xem thêm: Những điều cấm khi đặt tên doanh nghiệp
Vốn điều lệ công ty TNHH
Vốn điều lệ là số vốn cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ.
Một số ngành nghề quy định vốn tối thiểu phải góp (vốn pháp định), còn hầu đa số các ngành nghề kinh tế của Việt Nam không yêu cầu vốn tối thiểu hay tối đa.
Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh theo pháp luật Việt Nam rất nhiều. Hầu hết chúng ta đều được tự do đăng ký ngành nghề và kinh doanh. Tuy nhiên có một số lưu ý về ngành nghề kinh doanh bị cấm và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Khi thành lập công ty nói chung và công ty TNHH nói riêng, ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký và áp mã theo quy định. Một số ngành nghề bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề có điều kiện. Chủ doanh nghiệp phải để ý để đáp ứng các điều kiện khi kinh doanh.
5 Lý do vì sao nên chọn thành lập công ty TNHH ?
Trách nhiệm hữu hạn là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được đa số doanh nghiệp lựa chọn khi mở công ty. Vậy vì sao nên chọn thành lập công ty TNHH mà không phải loại hình khác. Sau đây là 5 lý do mà loại hình TNHH được nhiều doanh nghiệp lựa chọn đến vậy:
Công ty TNHH có rủi ro thấp cho người góp vốn, chủ công ty:
Thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn sẽ chỉ cần phải chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp đúng với số vốn mà thành viên góp vào công ty. Sự tách bạch về số vốn và tài sản này giúp doanh nghiệp hạn chế được nhiều rủi ro.
Dễ dàng kiểm soát vốn góp và chuyển nhượng vốn góp, không cho người lạ đầu tư vào công ty:
Việc góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn khá đơn giản và không yêu cầu cao về tỉ lệ vốn góp.
Nếu thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp thì chỉ được chuyển nhượng số vốn góp của mình và phải được sự đồng ý của những thành viên khác.
Hơn nữa còn phải ưu tiên những thành viên khác trong công ty mua phần vốn góp này. Điều này giúp doanh nghiệp có thể kiểm soát thành viên sở hữu vốn góp của công ty mình và tránh việc người lạ hay đối tượng không mong muốn sở hữu công ty.
Số lượng thành viên công ty ít, dễ quản lý
Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể có 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên. Hơn nữa, số lượng thành viên tối đa có thể sở hữu vốn công ty là 50 thành viên. Do vậy, rất dễ kiểm soát các thành viên cũng như hoạt động nội bộ của công ty.
Dễ kiểm soát các hoạt động công ty
Việc vận hành hoạt động của công ty TNHH khá đơn giản, hoạt động kinh doanh không bị vướng mắc quá nhiều về pháp luật. Do thành viên công ty ít nên càng dễ kiểm soát toàn bộ các hoạt động kinh doanh.
Ngoài ra, các thành viên, bộ phận dễ phối hợp hoàn thành công việc tốt hơn. Không phải thông qua ý kiến của quá nhiều người
Công ty trách nhiệm hữu hạn không bị giới hạn về ngành nghề kinh doanh:
Các công ty TNHH có thể tự do lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với mục đích kinh doanh của công ty mà không bị giới hạn. Chỉ cần ngành nghề đó không thuộc ngành nghề bị hạn chế hay bị cấm. Do đó, doanh nghiệp có thể tiến hành đăng ký ngành nghề kinh doanh tùy theo tính chất ngành nghề, lĩnh vực của công ty.
II/ Một số kinh nghiệm thành lập công ty TNHH hữu ích không nên bỏ qua
Bên cạnh những lý do vì sao nên chọn thành lập công ty TNHH thì doanh nghiệp cần lưu ý thêm những vấn đề sau để có thể thành lập một công ty TNHH thành công:
Kinh nghiệm đặt tên cho công ty TNHH:
Tên công ty TNHH không được trùng lặp, không giống với công ty khác, không chứa từ ngữ thiếu văn hóa. (Tham khảo chi tiết hơn: Cách đặt tên công ty).
Kinh nghiệm về chuẩn bị vốn và góp vốn vào công ty TNHH:
Hiện nay, Luật doanh nghiệp không có quy định cụ thể về vốn điều lệ cần kê khai khi thành lập một công ty TNHH. Do đó, doanh nghiệp có thể tiến hành kê khai vốn điều lệ ban đầu tùy thuộc vào điều kiện, khả năng tài chính, nhu cầu, mong muốn của doanh nghiệp. (Tham khảo chi tiết thêm: Vốn điều lệ là gì?).
Nếu ngành nghề có quy định về vốn pháp định và vốn ký quỹ thì cần đóng vốn pháp định và vốn kỹ quỹ đầy đủ theo quy định. (Tham khảo thêm: Danh sách ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định).
Doanh nghiệp thực hiện góp vốn trong thời gian quy định là 90 ngày kể từ ngày có giấy phép đăng ký kinh doanh hợp lệ. (Tham khảo chi tiết hơn tại Quy định về việc góp vốn trong doanh nghiệp).
Kinh nghiệm chọn địa chỉ đặt công ty TNHH:
Địa chỉ đặt công ty TNHH phải đúng quy định, không được dùng địa chỉ giả hay đặt địa chỉ ở khu chung cư, tập thể. (Tham khảo ngay: Cách đặt địa chỉ công ty).
Kinh nghiệm chọn ngành nghề kinh doanh:
Bạn hãy chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp và phục vụ được mục đích kinh doanh của công ty TNHH. Nếu là ngành nghề kinh doanh yêu cầu điều kiện hay chứng chỉ hành nghề thì cần đáp ứng đủ điều kiện theo quy định mới được hoạt động kinh doanh. (Tham khảo thêm: Danh mục ngành nghề đăng ký kinh doanh).
Kinh nghiệm chọn người đại diện pháp luật:
Doanh nghiệp cần chọn người đại diện pháp luật cho công ty TNHH khi thành lập. Người đại diện phải có đủ năng lực, kinh nghiệm và có khả năng chịu trách nhiệm đối với hoạt động và quyết định của công ty TNHH. (Tham khảo thêm: Quy định về người đại diện theo pháp luật).
Kinh nghiệm làm hồ sơ thành lập công ty TNHH
Để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, bạn cần soạn thảo hô sơ đăng ký doanh nghiệp với những thủ tục cơ bản như sau:
Giấy đề nghị cơ quan quản lý đăng ký doanh nghiệp cấp giấy phép thành lập công ty TNHH.
Danh sách các thành viên góp vốn vào công ty TNHH.
Điều lệ của công ty TNHH.
Các giấy tờ chứng minh tư cách cá nhân hay pháp nhân như CMND, hộ chiếu, giấy đăng ký kinh doanh.
Kinh nghiệm công bố thông tin công ty
Doanh nghiệp công bố thông tin về việc đăng ký kinh doanh công ty TNHH lên cổng thông tin điện tử của quốc gia sau khi giấy phép mở công ty hợp pháp.
Kinh nghiệm khắc con dấu cho công ty TNHH
Doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu của doanh nghiệp và công bố mẫu dấu lên cổng thông tin quốc gia.
Kinh nghiệm đăng ký tài khoản ngân hàng giao dịch
Công ty TNHH thực hiện đăng ký tài khoản ngân hàng giao dịch của công ty. Chủ công ty hay người đại diện mang theo con dấu, CMND, giấy phép thành lập công ty ra ngân hàng để đăng ký mở tài khoản.
Kinh nghiệm nộp thuế sau khi mở công ty TNHH
Công ty TNHH cần đóng những loại thuế như thuế GTGT, thu nhập doanh nghiệp và thuế môn bài sau khi thành lập công ty
Kinh nghiệm đăng ký chữ ký số cho công ty TNHH
Doanh nghiệp thực hiện đăng ký mua chữ ký số để nộp thuế online.
Kinh nghiệm thuê dịch vụ kế toán
Thực hiện thuê dịch vụ kế toán nếu chưa thể thuê kế toán riêng cho công ty TNHH. Luật Trần và Liên Danh bên cạnh dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói còn cung cấp dịch vụ kế toán thuê để giúp doanh nghiệp giải quyết những vấn đề thủ tục, sổ sách, thuế ban đầu.
Trên đây là những chia sẻ về vấn đề công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? vì sao nên chọn thành lập công ty TNHH? Hy vọng sẽ giúp bạn hiểu hơn về loại hình doanh nghiệp này. Nếu có bất cứ vướng mắc nào cần giải đáp, hãy liên hệ đến Luật Trần và Liên Danh để được hỗ trợ chi tiết hơn!
