Với những ưu điểm nổi bật, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong các loại hình doanh nghiệp được lựa chọn khá nhiều hiện nay. Vậy, điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên thế nào? thủ tục góp vốn vào công ty tnhh? Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên ra sao? Hãy cùng Luật Trần và Liên Danh tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Tại khoản 1 Điều 46 quy định về công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
Theo đó, điều kiện để thành lập công ty TNHH 2 thành viên như sau:
– Về số lượng thành viên công ty: Số lượng thành viên khi thành lập công ty TNHH 02 thành viên trở lên tối thiểu là 02 và tối đa là 50 thành viên. Thành viên công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức có quốc tịch Việt Nam hoặc nước ngoài.
– Bắt buộc phải có 02 thành viên trở lên tham gia góp vốn.
– Về tên công ty không được gây nhầm lẫn với các đơn vị khác, không vi phạm thuần phong mỹ tục và tập tính văn hóa.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên thì tên loại hình doanh nghiệp có thể ghi là “Công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “Công ty TNHH”.
– Địa điểm công ty phải nằm trên lãnh thổ Việt nam và có thông tin cụ thể, rõ ràng về số nhà, đường, phường, quận, huyện. Ngoài ra còn cung cấp giấy tờ chứng minh được phép đặt trụ ở doanh nghiệp.
– Ngành nghề kinh doanh thuộc các ngành kinh tế cấp 04 trong danh sách ngành nghề hợp pháp.
– Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải có nghĩa vụ đóng đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.
Đồng thời, thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Những loại tài sản mà các thành viên góp vốn có thể góp
Theo quy định tại điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Các thành viên góp vốn sẽ phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty đối với các loại tài sản sau:
Đối với tài sản đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất. Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Hoặc quyền sử dụng đất cho công ty. Tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu. Sẽ là giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Giới hạn góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vốn điều lệ tối thiểu của công ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao nhiêu thì pháp luật không quy định. Tuy nhiên, nó lại phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh của công ty. Một số ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về mức vốn pháp định. Vốn điều lệ phải lớn hơn hoặc bằng vốn pháp định.
Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên không có mức tối đa. Các thành viên góp vốn của công ty quyết định số vốn điều lệ của công ty.
Thực hiện việc góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản. Như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết. Nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.
Thành viên góp vốn chưa góp hoặc góp chưa đủ số vốn
Sau thời hạn trên mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết. Đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.
Cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty
Vốn điều lệ của công ty
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu. Hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân. Tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp. Địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức
Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty
Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác. Thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp. Theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Mẫu hợp đồng góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————————-
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN
Tại………………. chúng tôi gồm có:
Bên góp vốn (sau đây gọi là bên A):
Ông (Bà):………………………………………………………………………………………………
Sinh ngày…………………………………………………………………………..………..
Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại ………………………………..
Hộ khẩu thường trú (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú): ………………………………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………
Bên nhận góp vốn (sau đây gọi là bên B):
Ông (Bà):……………………………………………………………………………………………..
Sinh ngày…………………………………………………………………………..…………
Chứng minh nhân dân số:………………..cấp ngày……./……./……..tại ………………………………..
Hộ khẩu thường trú (Trường hợp không có hộ khẩu thường trú, thì ghi nơi đăng ký tạm trú): ………………………………………………………………………………………………………………………
Chỗ ở hiện tại:………………………………………………………………………………
Các bên đồng ý thực hiện việc góp vốn với các thỏa thuận sau đây :
ĐIỀU 1
TÀI SẢN GÓP VỐN
Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên A: (mô tả cụ thể về tài sản góp vốn ; nếu tài sản góp vốn là tài sản pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thì phải liệt kê giấy tờ chứng minh quyền sở hữu) ……………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………
ĐIỀU 2
GIÁ TRỊ GÓP VỐN
Giá trị tài sản góp vốn được các bên cùng thống nhất thoả thuận là:……………………………..
(bằng chữ:…………………………………………………….…………………………………………)
ĐIỀU 3
THỜI HẠN GÓP VỐN
Thời hạn góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là: …………………………… kể từ ngày ………./………./………..
ĐIỀU 4
MỤC ĐÍCH GÓP VỐN
Mục đích góp vốn bằng tài sản nêu tại Điều 1 là : ………………………………………….
ĐIỀU 5
ĐĂNG KÝ VÀ XOÁ ĐĂNG KÝ GÓP VỐN
Bên A và bên B có nghĩa vụ thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn bằng tài sản tại cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. (đối với tài sản phải đăng ký)
Bên A có nghĩa vụ thực hiện thủ tục xóa đăng ký góp vốn sau khi hết thời hạn góp vốn.
ĐIỀU 6
VIỆC NỘP LỆ PHÍ CÔNG CHỨNG
Lệ phí công chứng Hợp đồng này do bên ……………………. …………chịu trách nhiệm nộp.
ĐIỀU 7
PHƯƠNG THỨC GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 8
CAM ĐOAN CỦA CÁC BÊN
Bên A cam đoan:
Những thông tin về nhân thân, tài sản đã ghi trong hợp đồng này là đúng sự thật;
Tài sản góp vốn không có tranh chấp;
Tài sản góp vốn không bị cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý theo quy định pháp luật;
Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này.
Các cam đoan khác…
Bên B cam đoan:
Những thông tin về nhân thân đã ghi trong Hợp đồng này là đúng sự thật;
Đã xem xét kỹ, biết rõ về tài sản góp vốn nêu trên và các giấy tờ về quyền sử dụng, quyền sở hữu;
Việc giao kết hợp đồng này hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc;
Thực hiện đúng và đầy đủ tất cả các thoả thuận đã ghi trong Hợp đồng này;
Các cam đoan khác…
ĐIỀU 9
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Các bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình, ý nghĩa và hậu quả pháp lý của việc giao kết Hợp đồng này.
Hai bên đã đọc Hợp đồng, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng và ký vào Hợp đồng này
Hợp đồng có hiệu lực từ: ……………………………………………………………….
|
Bên A (ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) |
Bên B (ký, điểm chỉ và ghi rõ họ tên) |
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về thủ tục góp vốn vào công ty tnhh. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
