Người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì?

Trong thời buổi nền kinh tế ngày càng hội nhập và phát triển, các công ty, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thành lập ngày càng nhiều. Bên canh đó, doanh nghiệp, công ty, nhà đầu tư nước ngoài cũng ưu tiên lựa chọn việc mua lại công ty tại Việt nam để tránh nhiều thủ tục phức tạp. Luật Trần và Liên danh sẽ giải đáp chi tiết về người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì trong bài viết dưới đây.

Nội dung chính bài viết

Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên

Với mỗi trường hợp thay đổi khác nhau thì hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên sẽ có sự khác nhau.

Cụ thể được quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về trường hợp dẫn đến thay đổi thành viên góp vốn của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cụ thể như sau:

Tiếp nhận thêm thành viên mới

Hồ sơ thay đổi do tiếp nhận thêm thành viên như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có:

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

+ Nếu là tổ chức cần có bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương kèm theo văn bản ủy quyền, bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền đại diện cho tổ chức.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do chuyển nhượng phần vốn góp gồm có :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Khi có thành viên công ty mất thì phần vốn góp đó sẽ được người thừa kế hợp pháp tiếp nhận và hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Bản sao công chứng văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

– Bản sao hợp lệ Giấy tờ chứng thực cá nhân của người thừa kế.

Thành viên không thực hiên đúng cam kết góp vốn

Hồ sơ thay đổi khi thành viên không thực hiện đúng cam kết góp vốn như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn.

– Danh sách thành viên còn lại của công ty.

Thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp

Hồ sơ thay đổi do thành viên cho tặng phần vốn góp như sau :

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Văn bản xác nhận của công ty về việc góp vốn của thành viên mới, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

– Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Trường hợp thay đổi thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nội dung thông báo gồm có :

– Biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.

– Nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau của thành viên mới :

+ Nếu là cá nhân cần bản sao hợp lệ các Giấy tờ chứng thực cá nhân như : Chứng minh nhân dân/ Căn cước công dân/ Hộ chiếu.

Quy trình mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì?

Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng vốn góp và thanh toán giá trị chuyển nhượng

Hai bên mua bán thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Đối với cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có thể thanh toán qua hai hình thức: chuyển khoản qua tài khoản ngân hàng hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
Đối với tổ chức là doanh nghiệp nhận chuyển nhượng vốn không được sử dụng tiền mặt để thanh toán khi thực hiện các giao dịch mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.

Bước 2: Nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, kê khai thuế thu nhập cá nhân

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh, công ty có nghĩa vụ thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh với cơ quan đăng ký kinh doanh;
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng, cá nhân hoặc công ty phải nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân cho cá nhân chuyển nhượng tại cơ quan thuế quản lý.

Hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp

Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty;
Quyết định của chủ sở hữu công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
Bản công chứng Giấy tờ chức thực cá nhân của cá nhân người nhận chuyển nhượng hoặc Giấy tờ pháp lý của tổ chức nhận chuyển nhượng;
Ủy quyền nộp hồ sơ; giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp hồ sơ công chứng.

Bước 3: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng công ty

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 06-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 06-10 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Các bên mua, bán bàn giao tài liệu theo quy định tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.

Lưu ý khi mua bán công ty TNHH một thành viên, người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì?

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân

Cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn phải thực hiện kê khai thuế TNCN theo từng lần phát sinh.

Các tính số thuế phải nộp:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp

Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.

Lưu ý về tính giá chuyển nhượng

Các bên mua bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.

Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bên mua, bán cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.

Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.

Lưu ý về bàn giao tài liệu

Hai bên mua bán cần lập danh mục tài liệu bàn giao chi tiết tránh trường hợp tranh chấp sau khi chuyển nhượng.

– Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì, về điều kiện?

Điều kiện về tiếp cận thị trường. Đây là điểm mới của Luật Đầu tư hiện hành so với Luật đầu tư cũ.

1.1. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu

tư nước ngoài quy định. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài là điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng để đầu tư trong các ngành, nghề thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định của luật Đầu tư.

1.2. Căn cứ luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên,Chính phủ công bố Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

– Ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường;

– Ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.

1.3. Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài bao gồm:

– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;

– Hình thức đầu tư;

– Phạm vi hoạt động đầu tư;

– Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;

– Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp thành lập doanh nghiệp nhỏ và vừa khởi nghiệp sáng tạo và quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo theo quy định của pháp luật về hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa.
Năng lực tài chính của cá nhân hay tổ chức đầu tư thể hiện ở số dư tài khoản ngân hàng đối với cá nhân hoặc báo cáo tài chính/ Số dư tài khoản của tổ chức của những năm gần nhất.
Nhà đầu tư phải có địa điểm và mặt bằng để thực hiện dự án thể hiện ở việc phải có giấy tờ chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với mặt bằng đó bằng Hợp đồng thuê nhà xưởng, văn phòng kèm giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản với đất.
Giấy tờ chứng minh chủ thể nhà đầu tư: Hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân/ Giấy chứng nhận hoạt động nếu là tổ chức
Nhà đầu tư thuộc đối tượng được phép đầu tư vào Việt Nam theo quy định về chính sách WTO và đầu tư những ngành nghề không bị cấm theo quy định của pháp luật

Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Nam Định cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.