Mỗi một mô hình doanh nghiệp lại có những cơ cấu tổ chức, mô hình quản lý khác nhau dựa trên những quy định của pháp luật liên quan. Ngoài hội đồng quản trị trong công ty cổ phần thì chúng ta còn biết đến hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. Bộ phận này có vị trí chức năng như thế nào và hoạt động theo quy định của pháp luật ra sao. Vậy hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Cơ quan này bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Các quyền và nghĩa vụ hội đồng thành viên được quy định rõ tại Khoản 2, Điều 55, Luật doanh nghiệp 2020.
Thứ nhất, tìm hiểu về công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH)
Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về loại hình công ty TNHH như sau:
Công ty TNHH (Trách nghiệm hữu hạn) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Trên phương diện pháp luật công ty là pháp nhân, chủ sở hữu công ty là thể nhân với các nghĩa vụ và quyền tương ứng với quyền sở hữu công ty.
– Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp có không nhiều hơn 50 thành viên cùng góp vốn thành lập.
– Có 2 loại công ty TNHH : Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
+ Công ty TNHH 1 thành viên là : 1 hình thức đặc biệt của công ty tnhh do một tổ chức hay một cá nhân là chủ sở hữu chịu toàn bộ trách nghiệp trước pháp luật
+ Công ty TNHH 2 thành viên là: có 2 thành viên trở lên và không vượt quá 50 thành viên chịu toàn bộ trách nghiệm trước pháp luật
– Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
– Công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn (Trái ngược với công ty cổ phần)
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
– Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt nam hiện nay phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ
– Các thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn.
– Số lượng thành viên công ty không nhiều (Giới hạn 50 thành viên) và các thành viên thường là người quen biết, nên độ tin cậy hay xử lý các công việc sẽ dễ dàng
– Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên
Thứ hai, về hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên công ty là những người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Hội đồng thành viên công ty là những người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên được áp dụng đối với các có từ 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. Với các hình thức quản lý gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
– Hội đồng thành viên trong tiếng anh là Council members
– Định nghĩa về hội đồng thành viên trong tiếng anh được hiểu là:
Quy định về hội đồng thành viên công ty TNHH 2 thành viên:
Tại Mục 1, Chương III, Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Trong đó có những nội dung tiêu biểu như sau:
Thứ nhất, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyền của thành viên Hội đồng thành viên
Thành viên Hội đồng thành viên có các quyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này (Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.).
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
Tuân thủ Điều lệ công ty.
Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Nghĩa vụ khác theo quy định.
Với vai trò quan trọng của mình hội đồng thành viên công ty TNHH sẽ quyết định rất nhiều yếu tố về sự thành công của một công ty tnhh trong việc làm ăn kinh doanh của mình. Chính vì thế khi thành lập công tyTNHH từ hai thành viên trở lên cần xem xét và lựa chọn hội đồng thành viên sao cho thật tốt để tránh những rắc rối trong việc vận hành và quản lý công ty sau này. Nhất là việc kinh doanh và hợp tác luôn có những mâu thuẫn, phát sinh.
Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn của công ty Luật Trần và Liên Danh về hội đồng thành viên. Nếu bạn đọc còn vướng mắc về nội dung tư vấn trên của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ qua địa chỉ Hotline để được tư vấn nhanh chóng và hiệu quả nhất.
