Hồ sơ giải thể công ty TNHH 2 thành viên xảy ra khi doanh nghiệp kinh doanh không còn hiệu quả và việc khai tử doanh nghiệp không hề dễ dàng như thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp. Việc giải thể doanh nghiệp có thể do pháp luật bắt buộc hoặc theo ý chí của chủ doanh nghiệp. Khi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên muốn giải thể thì cần chuẩn bị hồ sơ và có cái nhìn chung về thủ tục giải thể.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP Về đăng ký doanh nghiệp
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
Trước khi tìm hiểu quy định về giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hãy cùng Luật sư X tìm hiểu xem: Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là gì?
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
2. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định. Tuy nhiên không được phát hành cổ phần. Trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Trường hợp giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Hiện nay có 4 trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể thực hiện thủ tục giải thể. Bao gồm:
1. Khi kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
2. Theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
4. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Điều kiện giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Giải thể doanh nghiệp là quyền của mỗi nhà đầu tư. Tuy nhiên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác. Đồng thời không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Cụ thể, công ty bạn cần đảm bảo quyền lợi đối với những người có liên quan. Bao gồm: người lao động, chủ nợ, đối tác, cơ quan nhà nước…
Các công việc cần thực hiện để giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp. Sau khi thành lập công ty, và bạn cảm thấy việc duy trì hoạt động công ty là không cần thiết thì nên tiến hành thủ tục chấm dứt công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên càng sớm càng tốt để tránh những vướng mắc phát sinh về thuế và pháp lý sau này. Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được thực hiện thông qua những việc làm và những bước sau:
- Xác nhận nghĩa vụ tại cơ quan hải quan
- Đóng cửa mã số thuế của chi nhánh tại chi cục thuế cấp huyện, quận.
- Trả dấu tròn (nếu có) + trả đăng ký mẫu dấu của chi nhánh cho cơ quan công an hoặc cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Trả giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên gồm những giấy tờ gì?
Những giấy tờ cần có trong bộ hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên gồm:
- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp
- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có)
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có) hoặc giấy chứng nhận đã thu hồi con dấu
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Lưu ý: Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế; Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-18 Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT.
Thủ tục giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên như thế nào?
Các bước giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên diễn ra như sau:
Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể
Thực hiện thủ tục thông báo về tình trạng doanh nghiệp đang tiến hành thực hiện giải thể với Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư.
Bước 2: Xác nhận không nợ thuế đối với hoạt động xuất, nhập khẩu của Tổng Cục Hải quan
Bước 3: Nộp hồ sơ giải thể tại Chi cục thuế
Khi nộp hồ sơ, cơ quan thuế sẽ tiến hành làm việc liên quan tới chốt số liệu báo cáo hóa đơn, tờ khai thuế, tình hình thực hiện nghĩa vụ nhằm kiểm tra tính đầy đủ của việc nộp các tờ khai, báo cáo thuế theo quy định và đảm bảo doanh nghiệp đã nộp đầy đủ các khoản thuế theo quy định.
Bước 4: Thực hiện kiểm tra quyết toán thuế
Sau khi hoàn thành việc nộp hồ sơ về việc giải thể, Doanh nghiệp cần liên hệ cán bộ thuế quản lý để nhận các thông báo, quyết định về việc kiểm tra quyết toán thuế đồng thời giải trình, cung cấp hồ sơ, số liệu liên quan tới kỳ có quyết định kiểm tra theo yêu cầu.
Sau khi hoàn thành việc kiểm tra và doanh nghiệp đã tiến hành nộp thuế, tiền phạt, tiền nộp chậm theo quyết định (nếu có phát sinh chênh lệch tiền thuế số liệu kê khai và số liệu kiểm tra). Sau đó, cơ quan thuế sẽ ra thông báo chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Bước 5: Thực hiện thủ tục trả dấu tại phòng cảnh sát hành chính về trật tự xã hội
Bước 6: Nộp hồ sơ đăng ký giải thể tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Bước này được thực hiện ngay sau khi Chi cục thuế cấp cho bạn thông báo về việc người nộp thuế chấm dứt hiệu quả mã số thuế (văn bản xác nhận về việc đóng mã số thuế)
Bước 7: Nộp xác nhận hồ sơ bản gốc trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Sau khi nộp hồ sơ trực tuyến hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư sẽ thông báo cho Doanh nghiệp của bạn về hồ sơ trực tuyến đã hợp lệ. Bạn cần nộp hồ sơ thông báo hợp lệ kèm theo bản gốc bản hồ sơ giải thể trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư và chờ hẹn ngày nhận kết quả.
Trên đây là bài viết về hồ sơ giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên. Đây là thủ tục phức tạp và mất nhiều thời gian. Nếu thắc mắc hãy liên hệ với Luật Sư Trần để được tư vấn miễn phí.
