Giấy chứng nhận đầu tư và giấy phép kinh doanh

Theo quy định của Luật Đầu tư cũ (2005) thì nhà đầu tư nước ngoài có dự án đầu tư gắn với việc thành lập tổ chức kinh tế thì Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, Luật Đầu tư mới (2014) đã tách bạch hai nội dung trên, cụ thể:

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Theo quy định tại Điều 3, Luật Đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là văn bản, bản điện tử ghi nhận thông tin đăng ký của nhà đầu tư về dự án đầu tư, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

Điều 39, Luật Đầu tư quy định, nội dung giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm: Mã số dự án đầu tư; tên, địa chỉ của nhà đầu tư; tên dự án đầu tư; địa điểm thực hiện dự án đầu tư, diện tích đất sử dụng; mục tiêu, quy mô dự án đầu tư; vốn đầu tư của dự án; thời gian hoạt động của dự án; tiến độ thực hiện dự án; ưu đãi và các điều kiện đối với dự án…

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Theo quy định tại Điều 4,Luật Doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

Theo Điều 29, Luật Doanh nghiệp 2014 thì nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm: Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; vốn điều lệ.

Các hình thức thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện dự án đầu tư tại Việt Nam thông qua các hình thức như sau:

– Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của Luật Đầu tư. Theo đó, Điều 22 của Luật quy định, “Nhà đầu tư được thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật. Trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật Đầu tư”.

Do đó, nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư tại Việt Nam phải thực hiện quy trình sau đây:

Bước 1:Thực hiện lập thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Trường hợp thực hiện dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục Quyết định chủ trương đầu tư và cấp giấy chúng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trường hợp thực hiện dự án đầu tư trong khu công nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Ban Quản lý các Khu công nghiệp.

Bước 2:Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC)

Sau khi dự án được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.

– Đối với việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Căn cứ Điều 26 Luật Đầu tư 2014, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp: Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài; Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại Khoản 1, Điều 23 Luật Đầu tư 2014 nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

Thành phần hồ sơ, thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần thực hiện theo quy định tại Điều 26, Luật Đầu tư 2014 và nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư (đối với tổ chức kinh tế nhận góp vốn nằm ngoài Khu công nghiệp) và tại Ban Quản lý các Khu công nghiệp (đối với tổ chức kinh tế nhận góp vốn nằm trong Khu công nghiệp).

Theo quy định tại Điều 46, Nghị định số118/2015/NĐ-CPngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư thì, “Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư”.

Trường hợp nhà đầu tư góp vốn mua cổ phần không thuộc các trường hợp theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014 nêu trên thì thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư theo quy định.

Câu hỏi tư vấn pháp lý

Câu hỏi: Xin chào anh chị. Hiện tại em đang công tác tại 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên và có vốn đầu tư từ công ty Mẹ bên Ý, bên em hiện có nhu cầu chuyển từ giấy chứng nhận đầu tư sang đăng ký doanh nghiệp. Bên em được cấp giấy CNĐT năm 2008 và có 2 lần sửa đổi vào năm 2010 và 2012 ạ. Vậy thủ tục chuyển đổi đấy như thế nào ạ, anh chị có thể tư vấn giúp em được không ạ. Em cám ơn anh chị và mong sớm nhận được phản hồi. Trân trọng.

Câu hỏi:

Xin chào anh chị. Hiện tại em đang công tác tại 1 công ty TNHH 2 thành viên trở lên và có vốn đầu tư từ công ty Mẹ bên Ý, bên em hiện có nhu cầu chuyển từ giấy chứng nhận đầu tư sang đăng ký doanh nghiệp. Bên em được cấp giấy CNĐT năm 2008 và có 2 lần sửa đổi vào năm 2010 và 2012 ạ. Vậy thủ tục chuyển đổi đấy như thế nào ạ, anh chị có thể tư vấn giúp em được không ạ. Em cám ơn anh chị và mong sớm nhận được phản hồi. Trân trọng.

Trả lời

Chào bạn, cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi. Với câu hỏi của bạn về vấn đề chuyển giấy chứng nhận đầu tư sang giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chúng tôi xin trả lời bạn như sau:

Giải đáp thắc mắc, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.

Căn cứ điều 81 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, quy định về chuyển đổi giấy chứng nhận đầu tư sang giấy đăng kí doanh nghiệp như sau:

“        4. Doanh nghiệp đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế hoặc Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành được tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận nêu trên và không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo mẫu mới khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay thế cho nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy phép đầu tư hoặc Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) nhưng không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nộp giấy đề nghị kèm theo bản sao hợp lệ Giấy phép đầu tư hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.”

Như vậy, trong trường hợp bên bạn được cấp giấy chứng nhận đầu tư từ năm năm 2008 và có 2 lần sửa đổi vào năm 2010 và 2012, trước thời điểm Nghị định 78/2015/NĐ-CP có hiệu lực nên tiếp tục hoạt động theo nội dung các giấy chứng nhận đầu tư và không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo mẫu mới khi đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp công ty bạn có nhu cầu được cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp mà không thay đổi nội dung đăng kí kinh doanh thì công ty bạn cần làm các thủ tục để nghị cấp giấy chứng nhận đăng kí doanh nghiệp. Thủ tục cụ thể như sau:

 (1) Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư; 

– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

– Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu

(2) Nộp hồ sơ đề nghị tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

(3) Phòng Đăng ký kinh doanh nhận hồ sơ và trao Giấy biên nhận

(4) Phòng Đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các giấy xác nhận khác theo quy định pháp luật.

Nếu các bạn đang cần tìm một công ty tư vấn luật uy tín, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với  Công ty luật để được tư vấn một cách nhanh chóng và tốt nhất!