Công ty nước ngoài đầu tư mua vốn góp là một trong các hình thức đầu tư tại Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể, thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện như nào? Quý bạn đọc hãy cùng Luật Trần và Liên Danh đi tìm hiểu bài viết dưới đây nhé!
Căn cứ pháp lý
Luật Đầu tư 2020;
Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn luật đầu tư;
Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT về biểu mẫu đầu tư.
Hình thức mua vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng quy định sau có quyền mua vốn góp của tổ chức kinh tế:
Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 9 của Luật này;
Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định;
Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.
Theo khoản 1 Điều 25 Luật Đầu tư năm 2020 nhà đầu tư nước ngoài được mua vốn góp vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:
- mua vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
- mua vốn góp vào tổ chức kinh tế khác (không thuộc các trường hợp nêu trên).
Điều kiện mua vốn góp vào tổ chức kinh tế
Việc thực hiện thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức trên phải đáp ứng điều kiện sau:
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Lưu ý: việc mua vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Thủ tục đầu tư theo hình thức mua vốn góp
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
Nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
Việc mua vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
Hồ sơ đăng ký mua vốn góp:
Văn bản đăng ký mua vốn góp (theo mẫu quy định). Theo đó, trong văn bản này, nhà đầu tư phải kê khai đầy đủ thông tin về nhà đầu tư, thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến mua vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi mua vốn góp vào tổ chức kinh tế; Ngành nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế thực hiện dự án. Trong trường hợp tổ chức kinh tế thực hiện dự án có ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải giải trình và xin ý kiến cơ quan quản lý chuyên ngành
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Trình tự thực hiện đăng ký mua vốn góp
Bước 1: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nộp hồ sơ theo hướng dẫn ở trên tại Bộ phận một cửa – Sở kế hoạch đầu tư tỉnh (thành phố) nếu tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài làm thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài nằm ngoài Khu công nghiệp, khu chế xuất. Trường hợp tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp nằm trong Khu công nghiệp, khu chế xuất nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa Ban quản lý khu công nghiệp khu chế xuất.
Khi tiếp nhận hồ sơ, cán bộ một cửa sẽ in giấy biên nhận hồ sơ và hẹn ngày trả kết quả.
Bước 2: Tiếp nhận, kiểm tra hồ sơ
Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ đầy đủ thì tiếp nhận hồ sơ, cấp Giấy tiếp nhận hồ sơ cho Nhà đầu tư; nếu thành phần hồ sơ chưa đầy đủ thì chuyên viên tiếp nhận/hướng dẫn giải thích để nhà đầu tư bổ sung, hoàn thiện hồ sơ.
Bước 3: Giải quyết hồ sơ
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, nếu nhà đầu tư đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật, cơ quan tiếp nhận hồ sơ sẽ ra thông báo chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài đăng ký thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của pháp luật.
Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do, xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư;
Bước 4: Nhận kết quả
Thủ tục đăng ký mua vốn góp nhà đầu tư nước ngoài được miễn lệ phí nhà nước.
Đến ngày hẹn, Nhà đầu tư hoặc người được nhà đầu tư mang giấy hẹn và giấy tờ chứng thực cá nhân đến nhận kết quả tại Bộ phận một cửa.
Các trường hợp phải xin chấp thuận mua vốn góp
Như vậy, các trường hợp bắt buộc phải làm thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm:
Tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Việc mua vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
Trên thực tế khi xử lý, kể cả các trường hợp công ty 100% vốn nước ngoài khi thực hiện bổ sung thành viên, cổ đông cũng phải xin chấp thuận mua vốn góp sau đó mới thay đổi ĐKKD và ĐKĐT.
Thực hiện đầu tư mua lại phần vốn góp
Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đầy đủ thủ tục theo quy định bao gồm:
Văn bản đăng ký mua vốn góp;
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức mua vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài mua vốn góp
Văn bản thỏa thuận về việc mua vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận mua vốn góp;
Văn bản ủy quyền (nếu có);
Giấy giới thiệu người đi thực hiện thủ tục.
Ghi chú: Trong trường hợp Nhà đầu tư ủy quyền cho người khác đi nộp hồ sơ và nhận kết quả giải quyết thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài theo thủ tục hành chính thì người làm thủ tục nộp hồ sơ và nhận kết quả giải quyết thủ tục đăng ký đầu tư phải xuất trình Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác và giấy tờ sau:
Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Nhà đầu tư và tổ chức làm dịch vụ nộp hồ sơ, nhận kết quả và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả; hoặc
Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả theo quy định của pháp luật.
Bước 2: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư đến Phòng Đăng ký đầu tư nộp hồ sơ tại bàn tiếp nhận, chuyên viên nhận hồ sơ của Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ (hồ sơ có đủ giấy tờ theo thủ tục và được kê khai đầy đủ theo quy định), chuyên viên tiếp nhận sẽ nhận hồ sơ vào và cấp giấy Biên nhận cho Nhà đầu tư.
Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, Nhà đầu tư đến Phòng Đăng ký đầu tư để nhận kết quả giải quyết hồ sơ
Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Kết quả thực hiện thủ tục hành chính thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài: văn bản thông báo.
Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Tình, thành phố
Cơ quan phối hợp (nếu có): các bộ ngành, cơ quan có liên quan.
Lệ phí: Không.
Lưu ý khi nộp hồ sơ đầu tư:
Trước khi nộp hồ sơ bản giấy lên Sở kế hoạch đầu tư, tổ chức kinh tế đăng ký điều chỉnh dự án đầu tư trên trang https://fdi.gov.vn (Phần Khai hồ sơ trực tuyến)
Đối với những dự án đầu tư đang hoạt động, phải thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định tại điều 71 Luật đầu tư và cập nhật đầy đủ, kịp thời các thông tin liên quan trên trang https://fdi.gov.vn, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Một số câu hỏi về mua vốn góp
Ưu nhược điểm của hình thức đầu tư mua vốn góp?
Ưu điểm:
Thủ tục đơn giản, mất ít thời gian.
Tận dụng được “tài nguyên” nhà xưởng, mặt bằng kinh doanh, nhân công mà doanh nghiệp trong nước đã gây dựng từ đầu
Nhược điểm:
Có thể bị hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Không được linh hoạt trong các quyết định đầu tư
Có thể thay đổi đăng ký kinh doanh cùng đăng ký đầu tư không?
Theo thông tư 02/2017/TT-BKHĐT, Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức mua vốn góp nộp hồ sơ đăng ký và hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận vốn góp tại Bộ phận tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Như vậy, trong trường hợp có nhu cầu cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với trường hợp dự án đầu tư trong nước thì vẫn có thể làm thủ tục chấp thuận mua vốn góp công ty nước ngoài để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra, pháp luật cũng không bắt buộc cấp chứng nhận đầu tư với các trường hợp này. Nếu các bạn đang cần tìm một công ty tư vấn luật uy tín, nhanh chóng và hiệu quả, vui lòng liên hệ với Công ty luật để được tư vấn một cách nhanh chóng và tốt nhất!
