Hiện nay, hoạt động sản xuất kinh việc phát triển hoặc thu nhỏ hoạt động sản xuất kinh doanh là trường hợp thường xuyên gặp ở các doanh nghiệp. Chính vì vậy, để thực hiện điều đó các doanh nghiệp sẽ thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty hoặc việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần để nâng cao quy mô cũng là một vấn đề được rất nhiều doanh nghiệp quan tâm đến. Việc thay đổi bản chất của vốn điều lệ thành nguồn vốn góp thực tế đã giúp cho việc tăng vốn điều lệ công ty có ý nghĩa đặc biệt quan trọng hơn trong hoạt động kinh doanh hiện nay.
Khác với vốn điều lệ của doanh nghiệp tại thời điểm thành lập doanh nghiệp là vốn cam kết góp thì vốn điều lệ khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ là dòng vốn thực được rót vào thị trường.
Trong thực tế hiện nay doanh nghiệp tăng vốn điều lệ với tổng số vốn đăng ký tăng thêm là rất lớn. Luật Doanh nghiệp 2020 đã có bước tạo ra những thay đổi cực kỳ lớn đó là những quy định xung quanh đến vốn điều lệ cũng như thủ tục góp vốn và đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Căn cứ pháp lý
Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
Nghị định số 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư có hiệu lực từ ngày 15/07/2016.
Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
Vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty”.
Vốn điều lệ công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ theo 3 hình thức sau:
Hiện nay, dựa theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cỏ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng các phương thức như sau:
Thứ nhất, chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu:
Bản chất hoạt động này là các cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần sẽ thực hiện góp thêm vốn.
Đây là hoạt động mua cổ phần chào bán của công ty để tăng vốn, tương tự như công ty trách nhiệm hữu hạn.
Thứ hai, tăng vốn do trả cổ tức trong công ty:
Việc trả cổ tức trong công ty được hiểu là việc phân chia lợi nhuận kinh doanh sau khi trừ hết các khoản chi phí và thuế.
Các khoản lợi nhuận được chuyển cho các cổ đông và trở thành vốn tái đầu tư ngay lập tức.
Thứ ba, chào bán cổ phần riêng lẻ:
Theo quy định, công ty cổ phần phải thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ thì mới được chào bán trực tiếp cổ phần cho người không phải là cổ đông công ty.
Thứ tư, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới
Vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Ngoài ra, công ty có thể tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần ra công chúng, tuy nhiên, việc chào bán này chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần đã lên sàn theo luật chứng khoán.
Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm có:
- Thông báo về việc tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc tăng vốn điều lệ.
- Giấy xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới (nếu có).
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông mới.
- Sổ đăng ký cổ đông.
- Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD chưa có số điện thoại).
- Văn bản ủy quyền (trường hợp ủy quyền).
- Bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
Lưu ý: Tại Khoản 1 Điều 63 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định rõ: “Khi đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm bổ sung thông tin còn thiếu về số điện thoại của doanh nghiệp trong hồ sơ. Trường hợp doanh nghiệp không bổ sung thông tin về số điện thoại thì hồ sơ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được coi là không hợp lệ”.
Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Trong vòng 10 ngày kể từ ngày doanh nghiệp hoàn tất việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần có trách nhiệm làm thủ tục tăng vốn điều lệ với Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định tại Khoản 2, Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020. Trình tự thực hiện như sau:
Bước 1 – Chuẩn bị hồ sơ tăng vốn điều lệ
- Doanh nghiệp chuẩn bị 1 bộ hồ sơ đầy đủ như hướng dẫn ở trên.
- Scan và lưu hồ sơ dưới dạng pdf nếu nộp online.
Bước 2 – Nộp hồ sơ tới Sở KH&ĐT
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 2 cách sau:
- Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố – nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
- Cách 2: Nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3 – Nhận kết quả
Sau 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:
- Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho doanh nghiệp.
- Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do hồ sơ chưa hợp lệ. Doanh nghiệp thực hiện sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại từ đầu.
Bước 4 – Công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo quy định tại Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Trường hợp không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định sẽ bị phạt từ tiền từ 1.000.000đ đến 2.000.000đ (theo quy định tại Khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP).
Bước 5 – Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung
- Nếu việc tăng vốn điều lệ làm tăng mức lệ phí môn bài (từ 2.000.000đ/năm lên 3.000.000đ/năm) thì doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi.
Tăng vốn điều lệ có ảnh hưởng gì tới công ty?
Trong quá trình phát triển của doanh nghiệp, việc tăng vốn điều lệ là việc thường xuyên ở các doanh nghiệp nhất là công ty cổ phần để đáp ứng các nhu cầu kinh doanh như: bổ sung ngành nghề, mở rộng thị trường… Vậy tăng vốn điều lệ sẽ mang lại những lợi ích và hạn chế gì cho doanh nghiệp?
Lợi ích:
- Tăng vốn điều lệ sẽ gia tăng uy tín của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác.
- Giúp doanh nghiệp tăng hạn mức vay vốn tín nhiệm từ ngân hàng.
- Giúp doanh nghiệp có thêm vốn để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.
- Giúp doanh nghiệp có thể đăng ký những ngành nghề yêu cầu về vốn pháp định.
Hạn chế:
- Tăng vốn điều lệ làm tăng mức độ chịu trách nhiệm của các cổ đông đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
- Tăng vốn điều lệ có thể làm thay đổi mức lệ phí môn bài doanh nghiệp phải đóng hàng năm.
Một số câu hỏi thường gặp khi tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
- Hình thức tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần là gì?
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần riêng lẻ và chào bán cổ phần ra công chúng.
- Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ?
Các cổ đông phải góp đủ số vốn điều lệ tăng thêm trước khi làm thủ tục tăng vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần gồm những gì?
Thành phần hồ sơ gồm có: Thông báo về việc tăng vốn điều lệ, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông, giấy xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới (nếu có), bản sao chứng thực CMND/CCCD/Hộ chiếu của cổ đông mới, sổ đăng ký cổ đông, thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu GPKD chưa có số điện thoại), văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ nếu có.
- Tăng vốn điều lệ có lợi gì cho công ty cổ phần?
Tăng vốn điều lệ mang lại cho doanh nghiệp những lợi ích như sau:
Tăng vốn điều lệ sẽ gia tăng uy tín của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác.
Giúp doanh nghiệp tăng hạn mức vay vốn tín nhiệm từ ngân hàng.
Giúp doanh nghiệp có thêm vốn để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh.
Giúp doanh nghiệp có thể đăng ký những ngành nghề yêu cầu về vốn pháp định.
- Tăng vốn điều lệ có làm thay đổi mức thuế môn bài không?
Tăng vốn điều lệ có thể làm tăng mức lệ phí môn bài phải nộp hàng năm của doanh nghiệp. Trường hợp này doanh nghiệp phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi.
Lợi ích của việc tăng vốn điều lệ
Hiện nay, việc tăng vốn điều lệ công ty là rất cần thiết cũng như cực kì quan trọng với mỗi công ty.
Việc tăng vốn điều lệ sẽ mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như giúp công ty có thể tăng tiềm lực tài chính, mở ra nhiều cơ hội phát triển hơn trong quá trình hoạt động kinh doanh.
Tăng vốn điều lệ còn giúp công ty khẳng định sự phát triển tồn tại bền vững của công ty.
Từ đó tạo niềm tin của các cổ đông, đồng thời công ty sẽ lấy được sự tin tưởng với các đối tác và tăng hạn mức vay vốn tín nhiệm từ ngân hàng do có nguồn vốn dồi dào.
Trên đây là những quy định của Luật Doanh nghiệp về các trường tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần. Nếu bạn còn bất cứ vướng mắc liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với Luật Trần và Liên Danh để được tư vấn và hỗ trợ tốt nhất.
