Người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì?

Nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được. Tuy nhiên, theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần. Còn đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty. Cùng Luật Trần và Liên danh giải đáp chi tiết câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì trong bài viết dưới đây.

Nội dung chính bài viết

Thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân

Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.

Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

– Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.

– Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.

– Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

– Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;

– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân

– Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:

+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này

+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).

– Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần

– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Thủ tục mua bán công ty TNHH

Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

Thủ tục mua bán công ty cổ phần

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần

– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

Thủ tục mua bán công ty TNHH, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì?

Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.

– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

Thủ tục mua lại công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì?

Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty

Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:

Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.

Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.

Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:

Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:

Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.

Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.

Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.

Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì?

Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.

Cung cấp thông tin

Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho chúng tôi:

Danh sách cổ đông của công ty;
Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần,Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.

Soạn thảo hồ sơ

Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng;
Biên bản thanh lý;
Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
Danh sách cổ đông;
Sổ đăng ký cổ đông;
Điều lệ công ty.

Hồ sơ khai thuế gồm:

Hợp đồng chuyển nhượng;
Biên bản thanh lý;
Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
Giấy giới thiệu.

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh

Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:

Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
Văn bản ủy quyền cho người đại diện để nộp hồ sơ thay đổi;
Văn bản pháp lý liên quan khác.

Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).

Bước 4: Hoàn thành thủ tục, người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì?

Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.

Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Quảng Nam cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.