Thành lập công ty TNHH là việc làm không hẳn dễ với các cá nhân hay tổ chức, đặc biệt là khâu soạn hồ sơ thành lập, hãy để công việc ấy cho Luật Trần và Liên Danh chúng tôi và bạn chỉ cần ngồi vào bàn làm việc, chúng tôi với nhiều chuyên viên có kinh nghiệm trong việc hoàn thành hồ sơ đăng ký kinh doanh, chắc chắn chúng tôi sẽ làm hài lòng khách hàng.
Với các thông tin về điều kiện thành lập công ty tnhh (TNHH) dưới đây chúng tôi hy vọng các chủ doanh nghiệp tương lai sẽ có cái nhìn tổng quát về loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn mà mình đang chuẩn bị điều hành.
Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn thường viết tắt là Công ty TNHH. Đây là một trong các loại hình doanh nghiệp phổ biển ở nước ta.
Theo khoản 7 Điều 4 luật doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm hai loại hình. Đó là: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
Những người góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Người góp vốn sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty gọi là thành viên góp vốn.
Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty TNHH có các đặc điểm tối ưu và cũng có đặc điểm hạn chế.
Công ty TNHH có tư cách pháp nhân
Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân. Do đó công ty có tài sản độc lập, có con dấu riêng, trụ sở riêng và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.
Chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn
Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Đây là một ưu điểm lớn của công ty TNHH cũng giống như công ty cổ phần. Việc những thành viên góp vốn vào công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, tách bạch tài sản cá nhân đảm bảo sự an toàn nhất định cho những người tham gia kinh doanh.
Về huy động vốn
Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.
Cả công ty TNHH một thành viên lẫn công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phép phát hành cổ phiếu. Công ty TNHH không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử phát hành như công ty cổ phần.
Về thành viên góp vốn
Như trên đã nói, thành viên góp vốn là người (cá nhân hoặc tổ chức) sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty.
Đối với công ty TNHH một thành viên chỉ duy nhất có một thành viên góp vốn làm chủ hoàn toàn công ty. Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Chuyển đổi công ty tnhh một thành viên sang công ty tnhh hai thành viên trở lên
Chuyển đổi công ty tnhh một thành viên sang công ty cổ phần
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ ít nhất là hai thành viên và nhiều nhất là năm mươi thành viên góp vốn. Nếu muốn thêm thành viên vượt quá năm mươi, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Các điều kiện để thành lập công ty TNHH 1 thành viên/ 2 thành viên trở lên
Điều kiện về chủ sở hữu
Tổ chức cá nhân tham gia doanh nghệp phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị nhà nước cấm thành lập hoặc tham gia doanh nghiệp.
Tổ chức, cá nhân sau đây không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
Điều kiện về vốn
Vốn đầu tư thành lập doanh nghiệp phải phù hợp với lĩnh vực, ngành nghề và quy mô kinh doanh của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp có kinh doanh ngành nghề cần vốn pháp định thì vốn đầu tư ban đầu không thấp hơn mức vốn pháp định này.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề mà doanh nghiệp đăng ký kinh doanh không bị pháp luật cấm kinh doanh.
Pháp luật Việt Nam cấm kinh doanh các ngành nghề sau:
– Kinh doanh vũ khí, đạn dược, quân trang, quân dụng và phương tiện kỹ thuật quân sự chuyên dùng của các lực lượng vũ trang;
– Kinh doanh chất nổ, chất độc, chất phóng xạ;
– Kinh doanh chất ma tuý;
– Kinh doanh mại dâm, dịch vụ tổ chức mại dâm, buôn bán phụ nữ, trẻ em;
– Kinh doanh dịch vụ tổ chức đánh bạc, gá bạc;
– Kinh doanh các hoá chất có tính độc hại mạnh;
– Kinh doanh các hiện vật thuộc di tích lịch sử, văn hoá, bảo tàng;
– Kinh doanh các sản phẩm văn hoá phản động, đồi trụy, mê tín, dị đoan hoặc có hại đến giáo dục nhân cách;
– Kinh doanh các loại pháo;
– Kinh doanh thực vật, động vật hoang dã thuộc danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam ký kết hoặc tham gia quy định và các loại động vật, thực vật quý hiếm khác cần được bảo vệ;
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký kinh doanh những ngành nghề theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề thì người quản lý, điều hành doanh nghiệp đối với (Công ty TNHH) phải có chứng chỉ hành nghề.
Pháp luật Việt Nam quy định các ngành nghề sau phải có chứng chỉ hành nghề:
– Kinh doanh dịch vụ pháp lý;
– Kinh doanh dịch vụ khám, chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm;
– Kinh doanh dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thu ý;
– Kinh doanh dịch vụ thiết kế công trình;
– Kinh doanh dịch vụ kiểm toán;
– Kinh doanh dịch vụ môi giới chứng khoán.
Tên công ty
Tên doanh nghiệp được đặt không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác đã được đăng ký. Đồng thời tên doanh nghiệp phải bảo đảm ít nhất có hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp và tên riêng.
Ví dụ: “CÔNG TY TNHH ABC “Loại hình là: “TNHH”, Tên riêng là: “ABC”
Tên công ty không được trùng lặp với tên công ty đã có trước đó (Áp dụng trên toàn quốc)
Có trụ sở thuộc quyền sử dụng hợp pháp
Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Chung cư có chức năng để ở thì không được phép đặt địa chỉ trụ sở công ty để thực hiện chức năng kinh doanh ở đó, tuy nhiên ở một số trung tâm thương mại/chung cư thì chủ đầu tư có xin chức năng kinh doanh cho những khu xác định và cụ thể như lầu trệt, tầng 1, tầng 2… Còn đối với những địa chỉ khác có xác định địa chỉ rõ ràng thì các bạn hoàn toàn có thể đặt địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp để kinh doanh.
Có hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp lệ
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh do đại diện pháp luật công ty ký (theo mẫu qui định) (1 bản);
Dự thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên (Người đại diện pháp luật ký nháy từng trang) (1 bản);
Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của người đại diện pháp luật công ty (CMND công chứng chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND chưa quá 15 năm);
Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ (theo mẫu qui định) (1 bản).
Hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên bao gồm:
Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh do đại diện pháp luật công ty ký (1 bản);
Dự thảo điều lệ công ty được tất cả các thành viên và người đại diện theo pháp luật ký từng trang (1 bản);
Danh sách thành viên (1 bản);
Bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của các thành viên (đối với thành viên là cá nhân). (CMND công chứng chưa quá 3 tháng, thời hạn CMND chưa quá 15 năm);
Sau khi soạn thảo xong hồ sơ tiến hành nộp hồ sơ lên phòng đăng ký kinh doanh của sở KHĐT (số lượng 1 bộ). Sau 3-5 ngày làm việc nếu hồ sơ hợp lệ sở KHĐT sẽ cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nộp đầy đủ lệ phí đăng ký kinh doanh
Lệ phí bao gồm:
- Lệ phí nộp hồ sơ vào sở KHĐT: 200.000 đ
- Lệ phí đăng bố cáo thành lập công ty: 300.000 đ
Hồ sơ thủ tục thành lập công ty sẽ được nộp tại phòng đăng ký kinh doanh Sở kế hoặc đầu tư cấp tỉnh.
Các lưu ý khi thành lập công ty TNHH
Khi thành lập công ty TNHH, chúng ta cần lưu ý cách đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh và trụ sở chính
Về cách đặt tên công ty trách nhiệm hữu hạn
Về cách đặt tên công ty, chúng ta sẽ căn cứ vào quy định của pháp luật và một số lưu ý để đặt tên đẹp và đúng.
Cấu trúc tên công ty tnhh như sau: Công ty + trách nhiệm hữu hạn (hoặc TNHH) + tên riêng.
Tên riêng đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
Để đặt tên đẹp, chúng ta cần lưu ý: Tên riêng nên phát âm dễ, rõ ràng, không gây nhầm lẫn với tên công ty hay tổ chức khác. Tên riêng nên mang một ý nghĩa lớn, dễ làm thương hiệu.
Vốn điều lệ công ty TNHH
Vốn điều lệ là số vốn cam kết sẽ góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định trong điều lệ.
Một số ngành nghề quy định vốn tối thiểu phải góp (vốn pháp định), còn hầu đa số các ngành nghề kinh tế của Việt Nam không yêu cầu vốn tối thiểu hay tối đa.
Ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề kinh doanh theo pháp luật Việt Nam rất nhiều. Hầu hết chúng ta đều được tự do đăng ký ngành nghề và kinh doanh. Tuy nhiên có một số lưu ý về ngành nghề kinh doanh bị cấm và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Khi thành lập công ty nói chung và công ty TNHH nói riêng, ngành nghề kinh doanh phải được đăng ký và áp mã theo quy định. Một số ngành nghề bị cấm kinh doanh. Một số ngành nghề có điều kiện. Chủ doanh nghiệp phải để ý để đáp ứng các điều kiện khi kinh doanh.
Trên đây cung cấp thông tin hữu ích về điều kiện thành lập công ty tnhh theo quy định của pháp luật.
Nếu còn thắc mắc hoặc muốn sử dụng dịch vụ đăng ký kinh doanh tại công ty luật chúng tôi, vui lòng liên hệ để được hướng dẫn và tư vấn hỗ trợ.
