Cổ đông là tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần của công ty cổ phần và được công ty chia lợi nhuận dưới hình thức trả cổ tức. Với tư cách là thành viên của công ty cổ phần, nhìn chung, các cổ đông được hưởng lợi nhuận, được tham gia quản lý công ty và được chia tài sản khi công ty giải thể. Vậy cổ đông là gì?
Cổ đông là gì?
Cổ đông là thành viên trong công ty cổ phần sở hữu cổ phần của doanh nghiệp, trong đó cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Trong phạm vi số vốn mà các cổ đông đã góp vào Công ty, cổ đông phải chịu trách nhiệm toàn bộ những vấn đề liên quan tới tương ứng với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
Các loại cổ đông theo quy định mới nhất
Hiện nay, theo quy đinh Luật doanh nghiệp 2020 thì có các loại cổ đông sau: cổ đông sáng lập và cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi:
Để làm Cổ đông sáng lập cần điều kiện sau:
– Cổ đông có thể là cá nhân, tổ chức có góp vốn bằng tài sản để sở hữu ít nhất một phần cổ phần
– Tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, cổ đông sáng lập ký tên là thành viên sáng lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp được thành lập phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập.
– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số vốn đã đăng kí trong thời hạn 90 ngày từ thời điểm thành lập thì xử lý như sau: các cổ đông còn lại có nghĩa vụ đóng góp đủ số cổ phần mà cổ đông sáng lập không đóng góp đủ.
Các cổ đông còn lại đóng góp dựa trên tỷ lệ hiện nay họ đang sở hữu trong công ty; Huy động cổ đông khác vào góp cùng; Một trong những cổ đông còn lại đứng ra nhận đóng góp đủ số cổ phần cho cổ đông sáng lập không đóng góp đủ.
Để làm Cổ đông phổ thông cần điều kiện sau: cổ đông phổ thông phải sở hữu cổ phần phổ thông của doanh nghiệp.
Để làm Cổ đông ưu đãi cần điều kiện sau: Cổ đông cần sở hữu các cổ phần sau: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.
Quyền hạn của cổ đông phổ thông như sau:
– Được Tham dự buổi họp Đại hội cổ đông
– Được thực hiện quyền biểu quyết của mình tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức trực tiếp hoặc thông qua người được cá nhân, tổ chức ủy quyền tham dự buổi họp.
– Được phát biểu ý kiến của mình về tất cả nội dung tại buổi họp Đại hội cổ đông;
– Được biết số phiếu biểu quyết của cổ đông. Số phiếu biểu quyết tương ứng số lượng cổ phần mà cổ đông phổ thông nắm giữ, ví dụ ông A năm giữ 1 cổ phần thì có một phiếu biểu quyết;
– Được nhận cổ tức sau hoàn thành nghĩa vụ thuế tương ứng với mức đã được quy đinh tại Điều lệ hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
– Cổ đông phổ thông là một trong đối tượng được ưu tiên mua cổ phần trong trường hợp công ty nhu cầu về vốn. Các cổ phần mới được chào bán sẽ tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty theo Điều kệ công ty;
– Được chuyển nhượng cổ phần phổ thông mình đang sở hữu cho một cổ đông khác hoặc cá nhân, tổ chức không phải cổ đông hoặc yêu cầu công ty mua lại.
– Trong hoạt động công ty thì cổ đông phổ thông được xem, tra cứu, tìm hiểu thông tin, trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông, điều lệ công ty, số sách kế toán, các tài liệu liên quan trong buổi họp của Đại hội đồng cổ đông; kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát.
– Nếu phát hiện sai sót các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết có quyền yêu cầu Công ty tiến hành sửa đổi, bổ sung các thông tin cho chính xác;
– Nếu công ty rơi trường hợp giải thể và phá sản thì tài sản còn lại thì cổ đông có quyền yêu cầu chia tương ứng với tỷ lệ vốn mà các cổ đông đã góp vào công ty.
– Trong trường hợp công ty có Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cổ đồng nếu đáp ứng đủ điều kiện thì được quyền để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
– Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.
– Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyền hạn của cổ đông sáng lập:
Ngoài quyền hạn của một cổ đông phổ thông thì cố đông sáng lập có những quyền hạn riêng sau:
– Được người ký kết để thành lập công ty cổ phần.
– Cổ đông sáng lập là đối tượng duy nhất được năm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Quyền hạn của cổ đông ưu đãi:
Ngoài quyền hạn của một cổ đông phổ thông thì cố đông ưu đãi có những quyền hạn riêng sau:
Đối với cổ đông đang sở hữu cổ phần biểu quyết.
– Được tham gia, biểu quyết những vẫn đề thuộc thẩm quyền của một cổ đông trong phiên họp đại hội đồng cổ đông.
– Được cộng nhận số phiếu biểu quyết của cổ đông đang sở hữu nhiều hơn so với cổ đông đang sở hữu cổ phần phổ thông căn cứ theo Điều lệ công ty quy định cụ thế số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Đối với cổ đông đang sở hữu ưu đãi cổ tức
– Được nhận lại cổ tức hàng năm bao gồm các loại các cổ tức sau: cổ tức cố định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty, còn cổ túc thưởng phải dựa vào kết quả kinh doanh của công ty. Căn cứ theo Điều lệ công ty quy định cụ thể về mức hưởng cổ tức và phương thức xác định thưởng.
– Sau khi công ty thanh toán hết các khoản nợ, phá sản, giải thể thì phần tài sản còn lại sai khi bán tài sản thì các cổ đông được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
– Trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, các Cổ đông sở hữu ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, tham dự. Ngòa ra, Cổ đông sở hữu ưu đãi cổ tức cũng không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Đối với cổ đông đang sở hữu ưu đãi hoàn lại:
– Cổ đông sở hữu ưu đãi hoàn lại được hoàn lại số vốn góp vào công ty khi mua cổ phần ưu đãi theo nhu cầu của mình hoặc theo các điều kiện được quy định điều lệ công ty.
-Trong tất cả cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, Cổ đông ưu đãi hoàn lại sẽ không có quyền tham gia biểu quyết hoặc tham dự hoặc không được đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Lưu ý:
– Cổ đông sáng lập cầm giữ các cổ phần ưu đãi biểu quyết thì giá trị ưu đãi biểu quyết chỉ trong thời gian 03 năm, kể từ từ thời điểm Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận do cơ quan nhà nước cấp. Sau thời hạn 3 năm đó thì cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết tự động chuyển sang cổ phần phổ thông.
Quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Tóm tắt câu hỏi:
Xin chào luật sư. Tôi muốn hỏi Luật Doanh nghiệp quy định về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập như thế nào? Mong Quý Luật sư tư vấn giúp tôi. Tôi xin chân thành cảm ơn!
Luật sư tư vấn:
Điều 4 Luật Doanh nghiệp quy định:
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;
Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;
Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;
Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.
Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.
Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.
Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.
Như vậy, trên đây là toàn bộ thông tin và nội dung tư vấn pháp luật của Luật Trần và Liên Danh về khái niệm cổ đông là gì?
Mọi thắc mắc xin liên hệ qua Hotline: 0969 078 234 để được giải đáp tận tình và nhanh chóng nhất.
