Công ty nước ngoài, người nước ngoài mua lại công ty Việt Nam là một trong những hình thức thường được áp dụng khi các doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam bởi so với việc thành lập một công ty mới, thủ tục pháp lý của hình thức mua lại công ty có phần đơn giản hơn. Chúng ta hãy cùng tìm hiểu thủ tục công ty nước ngoài mua lại công ty Việt Nam gồm có những gì qua đó giải đáp thắc mắc về người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì trong bài viết sau đây.
Hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác
Hình thức mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
- Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
- Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác
Điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức trên phải đáp ứng điều kiện sau:
+Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
+ Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;
+Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
Lưu ý: việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện và thực hiện thủ tục theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư năm 2020.
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp được thực hiện như sau:
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thuộc trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Trường hợp đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, căn cứ văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm:
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
c) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
d) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.
Điều kiện thay đổi thành viên góp vốn công ty
Đặc điểm của công ty cổ phần là có thể chuyển nhượng tự do cổ phần cho bất kỳ ai nên công ty này có thể thay đổi các thành viên cũng như những cổ đông một cách dễ dàng. Tuy nhiên, đối với cổ đông sáng lập, theo luật khi chuyển nhượng cần những điều kiện:
- Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác trong thời hạn 03 năm kể từ khi thành lập công ty, xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư;
- Cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tức là trong cuộc họp cổ đông có hơn một nửa phiếu đồng ý chuyển nhượng thì thành viên đó mới được chuyển nhượng.
Hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn công ty
Trường hợp 1: Thay đổi thành viên do chuyển nhượng hoặc tặng cho phần vốn góp
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn đã được người đại diện pháp luật ký
- Hợp đồng chuyển nhượng /tặng cho hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng/tặng cho
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân
- Nếu thành viên mới là tổ chức cần có bản sao giấy quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác trường hợp
- Bản sao thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp 2: Thay đổi thành viên do thừa kế
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn công ty Cổ Phần
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân còn hiệu lực của người nhận thừa kế:
- Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu
- Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Hộ chiếu
- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp 3: Thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn
- Thông báo thay đổi thành viên cổ đông do người đại diện theo pháp luật ký
- Quyết định bằng văn bản về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên do Chủ tịch hội đồng thành viên ký
- Bản sao biên bản họp về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn của Hội đồng thành viên có chữ ký của các thành viên dự họp
- Danh sách các thành viên công ty
- Giấy ủy quyền để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì
Thủ tục mua bán công ty cổ phần, người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì?
Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.
Thủ tục mua bán công ty TNHH
Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Giải đáp thắc mắc người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì có liên quan
Khi cá nhân là chủ sở hữu bán công ty TNHH một thành viên có phải kê khai thuế TNCN?
Theo quy định tại Thông tư 111/2013/TT-BTC, trường hợp cá nhân chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH kể cả công ty TNHH một thành viên phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN.
Giá trị chuyển nhượng công ty có phải bằng vốn điều lệ công ty?
Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Giá trị chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị tài sản theo Báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chuyển nhượng.
Khi bán công ty, chủ sở hữu cũ có phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty không?
Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng và theo thỏa thuận tại hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, chủ sở hữu cũ không phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
Chuyển nhượng công ty, bán công ty có phải quyết toán thuế?
Theo quy định pháp luật hiện hành, khi chuyển nhượng công ty, mua bán công ty không phải thực hiện quyết toán thuế. Tuy nhiên, để có thể xác định chính xác các nghĩa vụ thuế, giá trị chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận quyết toán thuế trước khi chuyển nhượng công ty.
Dịch vụ của Luật Trần và Liên danh về thủ tục mua bán công ty TNHH một thành viên
- Tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
- Tư vấn định giá tài sản, xác định giá chuyển nhượng;
- Tư vấn trình tự mua bán công ty;
- Tư vấn, thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp;
- Tư vấn, thực hiện thủ tục kê khai thuế TNCN do chuyển nhượng;
- Tư vấn các vấn đề trước và sau chuyển nhượng.
Mua bán doanh nghiệp, công ty tư nhân, người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì?
Theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 thì việc mua bán doanh nghiệp chỉ đặt ra đối với doanh nghiệp tư nhân, được quy định tại điều 192 như sau:
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
Theo đó chủ doanh nghiệp tư nhân được phép bán doanh nghiệp của mình cho cá nhân khác và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:
Điều 54. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết
Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì? Hồ sơ bao gồm các giấy tờ nào?
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;
c) Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Theo đó sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp sau thì người mua phải thực hiên thủ tục thay đổi lại chủ doanh nghiệp tư nhân, hồ sơ bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và phải có chữ ký của người bán
– Bản sao chứng minh thư nhân dân của người mua
– Hợp đồng mua bán.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Yên Bái cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
