Trong nền kinh tế thị trường, hoạt động kinh doanh trở nên đa dạng hơn hết. Nhiều cá nhân, tổ chức. Doanh nghiệp hiện có nhu cầu muốn sang nhượng công ty cho người nước ngoài. Vì vậy bài viết dưới đây sẽ trả lời câu hỏi người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì cũng như cung cấp một số thông tin cần thiết cùng với cơ sở pháp lý để thực hiện các hoạt động sang nhượng công ty cho người nước ngoài đối với các ngành nghề kinh doanh.
Pháp luật quy định sang nhượng công ty cho người nước ngoài như thế nào?
Sang nhượng công ty cho người nước ngoài có thể hiểu trên thực tế là hoạt động mua 100% vốn góp, cổ phần công ty của người nước ngoài. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
Phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông.
Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh.
Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp trên.
Những trường hợp nhà đầu tư nước ngoài phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam:
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đầu tư;
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài năm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty Việt Nam;
Trình tự, thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư xin chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt nam
Hồ sơ xin chấp thuận gồm có:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức (đã được dịch công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự);
Nơi nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam.
Thời hạn xử lý hồ sơ: 10 – 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 2: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam
Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Căn cứ Thông tư số 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, việc thanh toán cho các giao dịch chuyển nhượng vốn đầu tư trong doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài của doanh nghiệp đó. Do đó, khi có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn công ty Việt Nam phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài tại một ngân hàng tại Việt Nam; có thể được mở bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ, tùy thuộc vào đồng tiền được dùng để góp vốn đầu tư vào doanh nghiệp.
Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).
Bước 3: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gồm có:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
- Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty;
- Biên bản họp về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
- Xác nhận chuyển tiền của nhà đầu tư nước ngoài;
- Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
Nơi nộp hồ sơ: Nộp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt địa chỉ trụ sở chính.
Thời hạn xử lý hồ sơ: 3-5 ngày làm việc sau khi nhận được hồ sơ hợp lệ.
Luật Trần và Liên danh cam kết cung cấp tới quý khách hàng dịch vụ tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào công ty Việt Nam nhanh nhất, phí dịch vụ hợp lý nhất. Ngoài ra, Luật Trần và Liên danh còn tư vấn hỗ trợ người nước ngoài trong việc thực hiện chuyển tiền góp vốn qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đúng theo quy định pháp luật.
Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký, thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Thủ tục mua bán công ty TNHH, người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì?
Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.
– Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
– Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
– Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.
Thủ tục mua lại công ty cổ phần chính là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng cổ phần trong công ty, người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì?
Bước 1: Kiểm tra thông tin công ty
Tổ chức, cá nhân mua lại công ty cổ phần trước khi mua cần kiểm tra thông tin của công ty, cụ thể:
- Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
- Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
- Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động , báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
- Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
Bước 2: Chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần Quý khách hàng cần lưu ý các nội dung sau:
Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:
- Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
- Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
- Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, Dịch vụ xin giấy chứng nhận đầu tư.
- Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Bước 3: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng, kê khai thuế thu nhập cá nhân, người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì?
Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP hiện nay cơ quan đăng ký kinh doanh không quản lý việc thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần nên doanh nghiệp không phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Do đó, doanh nghiệp chỉ thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty và thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân.
Cung cấp thông tin
Quý khách hàng vui lòng cung cấp các thông tin sau cho chúng tôi:
- Danh sách cổ đông của công ty;
- Thông tin tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng cổ phần;
- Thông tin cơ cấu cổ phần của các cổ đông sau khi nhận chuyển nhượng.
Soạn thảo hồ sơ
Hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Danh sách cổ đông;
- Sổ đăng ký cổ đông;
- Điều lệ công ty.
Hồ sơ khai thuế gồm:
- Hợp đồng chuyển nhượng;
- Biên bản thanh lý;
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
- Giấy giới thiệu.
Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh, người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì, chuẩn bị hồ sơ như thế nào?
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty. Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi nội dung này với cơ quan đăng ký kinh doanh để cấp lại Đăng ký kinh doanh. Hồ sơ thay đổi gồm:
- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Biên bản họp Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
- Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật;
- Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Văn bản ủy quyền cho người đại diện để nộp hồ sơ thay đổi;
- Văn bản pháp lý liên quan khác.
Nộp hồ sơ và lệ phí công bố thông tin doanh nghiệp
- Hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh sẽ nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày thay đổi đăng ký kinh doanh;
- Doanh nghiệp nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật: 100.000 đồng/ lần;
- Hồ sơ kê khai thuế sẽ nộp tại Chi cục Thuế nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có).
Bước 4: Hoàn thành thủ tục, người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì?
Quý khách hàng sử dụng dịch vụ của Luật Trần và Liên danh sẽ nhận được kết quả trong thời gian 05-08 ngày làm việc đối với thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, 10-15 ngày làm việc đối với thủ tục kê khai thuế thu nhập cá nhân.
Trên đây là bài viết tư vấn về người nước ngoài mua công ty tại Vĩnh Phúc cần làm gì của Luật Trần và Liên danh. Nếu có thắc mắc hãy gọi cho chúng tôi theo Hotline Công ty luật để được tư vấn miễn phí.
